原告北京中北伟业房地产经纪有限公司。

被告周治云。

原告北京中北伟业房地产经纪有限公司(原名称为北京中北伟业房地产咨询有限公司，以下简称中北经纪公司)与被告周治云股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员任颂独任审判，公开开庭进行了审理。原告中北经纪公司的委托代理人李连贵、信宝占、被告周治云及其委托代理人彭勃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告中北经纪公司诉称:中北经纪公司投资20万元、周治云投资2078万元、北京市城乡建设第八建设公司(以下简称城乡八建)投资900万元，于2001年设立北京中北伟业房地产开发有限公司(以下简称中北开发公司)。2001年4月10日，中北经纪公司与周治云签订股权转让协议，约定将周治云投入的股金780万元转让给中北经纪公司。2009年4月17日中北经纪公司与周治云撤销股权转让协议一案的庭审中，周治云称不知该转让事实，也没有在股权转让协议上签字。故股权转让协议不是周治云的真实意思表示，不符合生效民事法律行为的构成要件。现请求人民法院确认2001年4月10日中北经纪公司与周治云签订的股权转让协议无效。

被告周治云辩称:股权转让是真实的，故不同意中北经纪公司的诉讼请求。2001年4月10日的股权转让协议是根据2001年4月10日中北开发公司第二届第一次股东会决议做出的。周治云只是名义股东，780万元投资应当是中北经纪公司的法定代表人信春梅投资的。2001年4月10日，根据双方协议，周治云把股权还给了信春梅。

经审理查明:2001年4月10日，中北开发公司经工商管理部门核准设立，注册资本2998万元，股东为中北经纪公司、城乡八建、周治云，法定代表人为信春梅。根据北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具的验资报告可知，股东中北经纪公司出资20万元、城乡八建出资900万元、周治云出资2078万元。当日，中北开发公司召开股东会会议，并形成第二届第一次股东会决议:一、同意公司住所变更到"北京市宣武区鸭子桥路301至310室。"二、同意增加注册资本金，由原2998万元增加到3000万元，增加2万元。三、同意周治云将1100万元股权转让给城乡八建，将780万元转让给中北经纪公司。…五、周治云追加货币投资2万元。该股东会决议上有中北经纪公司、周治云的签字或盖章。随后，中北开发公司依据第二届第一次股东会决议、2001年4月10日股东转股协议书办理了相应的变更登记。周治云表示2001年4月10日的股东转股协议书不是其本人所签，但协议中关于周治云向中北经纪公司转让780万元股权的内容与第二届第一次股东会决议的内容一致，故予以认可。

在庭审中，周治云表示其没有出资，设立公司的相关事宜是信春梅办理的;并表示周治云除了签字外没有享有股东权利，仅是挂名股东，所以中北开发公司设立的当日就将股权转让给信春梅任法定代表人的中北经纪公司。另，中北经纪公司提交北京昊海东方会计师事务所出具的审计报告复印件，用以证明中北开发公司的3000万元注册资本金不到位，进而证明周治云没有出资780万元，故周治云向中北经纪公司转让的780万元股权是不存在的。周治云认为审计报告为复印件，真实性存在问题，且该审计报告并没有认定周治云入资不到位。中北经纪公司还提交2009年4月17日双方当事人在其他法院的谈话笔录，用以证明周治云表示其没有签订过2001年4月10日的股东转股协议书，进而不认可转让过股权。对此，周治云表示其名下的股权都是信春梅的，其不是股东故没有转让股权，只是将股权变更回信春梅名下。

以上事实，有中北经纪公司提交的2001年4月10日的股东转股协议书、2009年4月17日谈话笔录、审计报告复印件、中北开发公司工商档案材料，周治云提交的2001年4月10日中北开发公司第二届第一次股东会决议，以及证据交换笔录、庭审笔录等在案佐证。

本院认为:根据当事人在本案中提交的有效证据中北开发公司的工商档案材料及验资报告可知，周治云为股东且其名下的出资到位。现中北经纪公司凭一份审计报告复印件不能证明周治云名下的出资存在瑕疵。中北经纪公司、周治云对2001年4月10日中北开发公司第二届第一次股东会决议均无异议。2001年4月10日的股东转股协议书虽不是周治云本人签署，但内容与2001年4月10日中北开发公司第二届第一次股东会决议并无出入，故2001年4月10日的股东转股协议书仍然反映中北经纪公司、周治云的真实意思表示。故中北经纪公司要求确认2001年4月10日股东转股协议书无效的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决如下:

驳回北京中北伟业房地产经纪有限公司的诉讼请求。

案件受理费三十五元，由北京中北伟业房地产经纪有限公司负担(已交纳)。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

--北京律师陈建刚()转

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