关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理

财会便[2009]14号

你部"关于处置子公司长期股权投资(不丧失控制权)会计处理有关问题"的来函收悉，就其中涉及的会计处理问题，经研究，我们的意见为:

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。同时发行A股及H股的企业，在境内外财务报告中对该交易事项原则上应当采用相同的会计政策。

财政部会计司

2009年2月27日

我认为是按照购买少数股权的原则进行处理，理由购买股权是增资而财会便[2009]14号是对减资但不失去控制权的情况下进行的操作指导，是这样的吗?

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解释2号对购买少数股权的处理，和财会便[2009]14号对不丧失控制权情况下部分处置子公司股权的处理，遵循的是同一原则，即"changeinownshipinterestwithoutlossofcontrol"在合并报表层面应作为权益性交易处理。

本案例中由于交易后母公司持股比例上升，所以本质上属于购买少数股权。可以理解为以下两步骤:

(1)B的各股东按原先的股权比例(60%、40%)对B增资，其中A出资1200万元，少数股东出资800万元，该步骤完成后股权比例不变，每1元注册资本对应的净资产额从0.95元增加到0.975元;

(2)A以800万元购买少数股东在上述(1)中增加的股权，形成购买少数股权的交易。购买价格为800万元，对应的净资产份额为800*0.975=780万元。差额20万元在合并报表层面冲减资本公积。

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讲解在收购少数股东股权部分规定:企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易，应当分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理:

(一)母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，糖尿病肾病。应当按照《企业会计准则第2号--长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值。

(二)在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日(或合并日)开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，调整留存收益。

老师您帮我看下下题我的计算和理解是否正确，

甲公司20×6年12月29日取得乙公司60%的股权，并能控制乙公司，其初始投资成本为3000万元，属于非同一控制下的企业合并。购买日，乙公司可辨认净资产的公允价值为4000万元，其中:实收资本为3000万元，资本公积(资本溢价)为800万元，未分配利润为200万元;除原未入账的无形资产有400万元(预计使用寿命为10年，无残值)外，其他各项可辨认资产和负债的账面价值等于其公允价值。20×7年乙公司实现的账面净利润为500万元，未作利润分配。

20×7年12月25日，甲公司以550万元从乙公司少数股东丙公司处又购入乙公司10%的股权，由此甲公司持有乙公司70%的股权，当日乙公司可辨认净资产公允价值为4800万元。

假定，甲公司与丙公司不存在关联关系;不考虑所得税影响以及其他相关交易费用和税金等因素;乙公司除实现净利润外无其他所有者权益的变动。

购买日至购买子公司少数股东权益止乙公司可辨认净资产公允价值持续计算的金=4000+500-40(无形资产摊销)=4460(万元)，交易成本550(万元)，交易日应享有的份额=4460×10%=446(万元)，应调整权益的金额104(万元)。

借:资本公积104

贷:长期股权投资104

合并成本=原持有30%股权于购买日的公允价值1900+本次增持50%股权的成本3200。

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祝陈老师新年好，我想问个问题，

A控制B公司，B公司实收资本2000万，其中A投资1200万，占60%的比例，其他少数股东C(一个法人单位)投资800万，占40%的比例。现B公司实收资本增加到8000万，由C单方面增资，增资后C投资6800万，占85%的股权,股东A投资1200万，占15%的股权。

请问:

1、股东A单位表对外投资成本是否需要处理?对外投资成本是不变的，还是按失去控制权对其成本进行调整?

2、A公司由于本年度不需要编制合并报表，本年度A公司是否需要按正常程序处理?

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1、A的个别报表层面是否需要处理，取决于C单方面增资后A能否凭借其15%的股权比例对B具有重大影响。如果具有重大影响的，应按《企业会计准则讲解(2010)》第三章和《企业会计准则解释第4号》第四条关于个别报表层面成本法转权益法的衔接规定处理。如果不具有控制、共同控制或者重大影响的，则由于前后都是成本法核算且投资成本未变，所以不需要在个别报表层面进行处理。

2、A公司如果执行新准则，则一般理解本年度还是需要编制合并报表的(即使原先只有B这一个子公司，也至少包括报告期内至控制权丧失日之前的合并利润表和合并现金流量表);如果无需编制合并报表，那就有可能执行的是原制度，也就不能适用上述讲解和解释4号的规定。

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四、企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于处置后的剩余股权应当如何进行会计处理?

答:企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

(一)在个别财务报表中，对于处置的股权，学会郑州市第五人民医院。应当按照《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定进行会计处理;同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

(二)在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

我个人理解是股东增资导致控制权转移不是企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，所以不能按上述方法处理，不知老师您是如何理解的?

更极端的情况，如果股权比例不变，而是通过公司章程或者股东之间的协议的修改(如修改董事会人员组成的规定和表决规则)导致丧失控制权，也是按该同一原则处理。发表于6小时前

经济实质上相同，应按同一原则处理。这里的关键是丧失控制权之后如何处理，并不考虑丧失控制权的方式。只要是丧失了控制权就按同一原则处理。发表于7小时前