证监部门认为，有限变股份相当于:第一，有限先以留存收益分配和资本公积转增方式调增注册资本;第二，有限更名为股份。即:不存在设立，不存在出资。

工商部门认为:这是一次设立行为，也是一次实物资产出资的行为。所以:依法评估作价，以评估值为基数折股，但折成的股份要依本条规定，不高于原净资产。

证券部门隐含判断的认定是:有限和股份本质无二，有限变股份就和公司更名、变更地址一样，不存在设立的过程和实物资产出资过程，你见过哪家上市公司转增股本或更名还要评估的?基于此，证监部门才要求，以账面净资产为基数折股的(实质的股利分配和公积转增)，公司。可连续看待。

从本意看，证监之认定"有限变股份是无实物出资无净资产出资无设立的纯变更，与股份公司送转股份后更名并无二致"，更合立法本意。但工商隐含认定"有限变股份是股东拿净资产实物出资的设立行为"，证监也不能说人家理解错了，所以也认可按评估值折股合法，但要等三年。

既然工商隐含认定"有限变股份是股东拿净资产实物出资的设立行为"，证监也不能说人家错了，所以我们又提供实物出资评估报告(认可是实物出资)又要求不按评估值为基数来折股，是难为工商了，你实际上是要求她自相矛盾于她的认定(其注册条例都是按股东实物资产出资展开)。

证券与工商对有限变股份的隐含认定不同及导致的困惑，解决方案也简单:工商调整一下相关注册管理规定，明确一下"有限变股份之相关变更登记，按视同原有限已经是股份公司办理，即视同本次变更行为相当于股份公司送转股本办理，即可，不必再要求评估…"。

为什么证券与工商对同一行为的认定差异巨大?而为什么他们对于非公司制企业改制或变更为公司制企业的认定又高度趋同?(双方都认定非公司企业变公司是一次新设设立行为，要评估，且业绩不能连续计算)。究其根本，证券界认为有限和股份本质无二，工商则隐含认为有差异。