公司法司法解释三主要包括了六个方面内容:一是落实公司成立前债务的责任主体;二是确立典型非货币出资到位与否的判断标准及救济方式;三是界定非自有财产出资行为的效力;四是明确未尽出资义务(包括未履行出资义务或未全面履行出资义务)和抽逃出资的认定、诉讼救济的方式以及民事责任;五是规范限制股东权利的条件和方式;六是妥善平衡名义股东、股权权属的实际享有者以及公司债权人间的利益。为方便大家准确理解适用，我们对该司法解释解析如下:

明确规定公司设立阶段发起人订立的合同的责任承担

发起人是设立中公司的机关，承担公司筹办事务。在公司设立阶段发起人对外订立的合同，有的是为了设立公司即为了公司利益，有的则可能是为了实现自身利益，但实践中合同相对人难以判断合同是为了实现谁的利益或合同最终的利益归属，为了适当降低合同相对人的查证义务、加强对相对人利益的保护，公司法司法解释三以第二条、第三条对发起人订立合同的责任作出规范，总体上按照"外观主义"标准来确定上述合同责任的承担，具体含义是:

其一，发起人为设立公司以自己名义订立的合同，由于对相对人而言合同中载明的主体是发起人，原则上应当由发起人承担合同责任。另一方面，如公司成立后确认了该合同、或者公司已实际成为合同主体，而且合同相对人也要求公司承担责任，这表明公司愿意成为合同主体且合同相对人也愿意接受公司作为合同主体，此时由公司承担合同责任符合合同法的一般原理，故规定可以由公司承担合同责任;其二，发起人在公司设立阶段以设立中的公司名义订立合同，由于合同中载明的主体是设立中的公司，所以原则上应当由成立后的公司承担合同责任。但是，如公司有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此明知的，这表明发起人实质上不是以公司作为合同主体、合同相对人也明知公司不是合同主体，故此时不应由成立后的公司承担合同责任。因此规定公司有证据证明发起人存在上述情形且相对人非善意时，公司不承担合同责任，此时合同责任仍由发起人承担。

对非货币财产的出资等问题专门作出规范

公司法许可股东用一定的非货币财产出资，但没有明确规定非货币财产出资的相关标准及程序。为保障公司资本的充实和维护公司债权人的利益，公司法司法解释三对非货币财产出资进行了专门规范:

首先，第九条规定，未评估作价的非货币财产由于其实际价值是否与章程所定价额相符并不明确，在当事人请求认定出资人未履行出资义务时，此时法院应委托合法的评估机构进行评估，然后将评估所得的价额与章程所定价额相比较，以确定出资人是否完全履行了出资义务。

其次，设定了非货币财产出资到位与否的司法判断标准。第十条规定，对于权属变更需经登记的非货币财产，坚持权属变更与财产实际交付并重的标准。即该财产已实际交付公司使用但未办理权属变更登记的，在诉讼中法院应责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续。在该期间办理完前述手续后，法院才认定其已履行出资义务。而出资人对非货币财产已办理权属变更手续，但未实际交付公司使用的，司法解释三规定法院可以判令其向公司实际交付该财产、在交付前不享有股东权利。

再次，出资人用自己并不享有处分权的财产进行出资时，该出资行为的效力不宜一概予以否认。出资行为在性质上属于处分行为，出资人用非自有财产出资属于无权处分，在公司等第三人构成善意的情形下，也应当适用善意取得制度。这有利于维持公司资本，从而保障交易相对人的利益。所以司法解释三第七条第一款规定以不享有处分权的财产出资的，出资行为的效力参照物权法第一百零六条的规定处理。而对实践中出资人用贪污、挪用等犯罪所获的货币用于出资的，尤其应防止将出资的财产直接从公司抽出的做法，此时应当采取将出资财产所形成的股权折价补偿受害人损失的方式，以保障公司资本之维持、维护公司债权人利益，所以司法解释三第七条第二款明确规定此时法院应当采取拍卖或变卖的方式处置该股权。

专门设定条款督促股东全面履行出资义务、保障公司资本的充实

出资义务是股东对公司最基本的义务，股东未尽出资义务既损害公司利益，也损害公司债权人的利益，督促股东全面履行出资义务是本司法解释三的一个重要任务，在促使股东履行出资义务的方式上，司法解释三规定主要体现在第十一条至第十六条六个条款中，这些规定表现出以下几个特点:

其一，拓宽了出资民事责任的主体范围。第一，将公司法第九十四条第一款对股份公司场合中其他发起人的连带出资义务也适用到有限责任公司场合，即有限责任公司股东如果未按章程规定缴纳出资的，发起人股东与该股东承担连带责任;第二，规定增资过程中股东未尽出资义务的，违反勤勉义务的董事、高管人员应承担相应责任;第三，由于协助股东抽逃出资行为的非法性更甚于未尽勤勉义务催收资本的行为，故规定抽逃出资时协助股东抽逃的其他股东、董事、高管人员或者实际控制人应承担连带责任;第四，规定在第三人代垫资金协助出资人设立公司、双方约定验资成立后出资人抽回资金偿还该第三人的情形下，在出资人不能补足出资时，该第三人应与出资人承担连带责任;第五，未尽出资义务的股东转让股权时，知道该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人应当与该股东承担连带责任。

其二，明确并拓宽了请求股东履行出资义务的主体范围。股东未尽出资义务时，公司法没有明确谁可以请求股东履行义务，一般认为公司当然可以请求，本司法解释则明确并拓宽了原告的范围。第一，明确了公司可以提出请求;第二，规定了其他股东可以行使诉权，可以要求该股东或其他发起人全面履行出资义务，或者要求抽逃出资的股东或协助人员返还出资;第三，规定了债权人可以提出请求，要求未尽出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任，也可以要求公司发起人与该股东一起承担连带责任。债权人还可以要求抽逃出资的股东承担同样的责任。

其三，明确了股东未尽出资义务时的责任包括利息责任。即股东未尽出资义务或抽逃出资时，该笔出资所产生的利息损失也属于股东等责任人的赔偿范围。另一方面，司法解释三也明确规定了股东等责任人对公司、对公司债权人的此种责任是一次性的责任，而不是重复责任，股东等责任人向公司或债权人已经承担前述责任后，公司或公司其他债权人不得再次请求其承担同样的责任。这一规定可以解决实践中对此存在的分歧。

其四，限制了股东在出资民事责任中的抗辩。首先是诉讼时效抗辩的限制，明确规定股东的出资义务不受诉讼时效期间的限制;其次是身份抗辩的限制，即股东不得以自己仅为名义股东来抗辩出资义务的履行，即使其为名义股东，其也应履行出资义务。(未完待续)

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