公司法证券法的分析题。高手们帮忙解下。。。

1、[案情]正大股份有限公司系国有大型企业，以电子设备为其主营方向。自1995年成立以来，连年亏损。直到1998年起，公司调整了董事长、总经理后开始扭亏为盈。公司注册资本是人民币3000万元，在1998年底净资产额为人民币2500万元。1999年初，为增加企业发展后劲，正大公司决定增大科研开发投入，于是准备向社会发行债券1200万元。公司准备了下述文件：公司股东会名单，公司登记证明，公司资产评估和验资报告，公司近3年经营状况分析报告并事先设计了公司债券的小样，债券小样上主要写了公司的住所，公司债券发行的日期和编号以及还本期限和方式，公司的法定代表人签章。 [问题] 1、对正大公司的申请，国务院证券管理部门能否批准?为什么？ 2、为发行公司债券，公司应提交哪些文件? 3、公司发行的债券票面上应载明哪些内容? 2、 [案情]燕山啤酒有限责任公司是一家大型国有企业，虎威啤酒股份有限公司是一家享誉海内外的啤酒生产集团公司，为强强联合，共同开创美好未来，两家企业决定出资设立中原啤酒有限责任公司。虎威公司以虎威商标及该公司信用出资，燕山公司则以国有土地使用权(划拨而来)和劳务入股，此外两家还分别出资500万元，向注册机关申请登记注册。 [问题]1、燕山公司与虎威公司可否出资设立中原啤酒有限责任公司? 2、指出虎威公司出资中存在的问题。 3、燕山公司的出资形式符合法律的规定吗?如不符合，需要补办什么手续?
一、 1、对正大公司的申请，国务院证券管理部门能否批准?为什么？不能批准，因为按照公司法161条规定，股份有限公司发行公司债的，其净资产额不低于人民币3000万元，且发行的债券总额不能超过净资产额的40%。本案中均不符合要求。 2、为发行公司债券，公司应提交哪些文件? 应提交：公司登记证明、公司章程、公司债券募集办法和资产评估报告和验资报告。 3、公司发行的债券票面上应载明哪些内容? 应载明：公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限、并有董事长签名，公司盖章。二、 1、燕山公司与虎威公司可否出资设立中原啤酒有限责任公司? 燕山公司与虎威公司可以出资设立中原啤酒有限责任公司。《公司法》第15条规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。而其他法律对国有企业出资设立有限责任公司没有限制。 2、指出虎威公司出资中存在的问题。《公司法》第27条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。虎威公司可以以商标可以出资，但对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。虎威公司对其信用出资是错误的。《中华人民共和国公司登记管理条例》规定：在公司登记时，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 3、燕山公司的出资形式符合法律的规定吗?如不符合，需要补办什么手续? 燕山公司以国有土地使用权(划拨而来)和劳务入股是不符合法律的规定的。《中华人民共和国公司登记管理条例》规定：在公司登记时，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》规定：国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。因此需要到有批准权的人民政府土地管理部门批准。
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