一、公司合并

(一)公司合并的形式

公司合并的形式有两种:一是吸收合并(A+B=A);二是新设合并(A+B=C)

(二)公司合并的程序

1.签订合并协议

2.编制资产负债表及财产清单

3.作出合并决议

4.通知债权人

5.依法进行登记

(三)公司合并各方的债权、债务承接

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

最高人民法院公布并于2003年2月1日起施行的《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》对企业吸收合并和新设合并的有关债权债务的承接作了相应的规定，这些规定也适用于公司合并。根据该规定的有关规定，企业吸收合并或新设合并后，被合并企业的债务应当由合并方或由新设合并后的企业法人承担。但是企业进行吸收合并时，依法公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，合并方在承担民事责任后，对比一下公司。可再行向被合并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。企业吸收合并或新设合并后，人民法院应当根据企业合并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。(今年新增内容)

二、公司分立

(一)公司分立的形式

公司分立的形式有两种:

一是派生分立;

二是新设分立。

(二)公司分立的程序与公司合并的程序基本一样。诈骗罪辩护律师。

(三)公司分立前债务的承担

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》也规定:债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理;没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。(今年新增内容)

三、公司注册资本的减少和增加

在一般情况下，公司的注册资本不得减少，但是，如果出现净资产大大小于注册资本，或者在派生分立的情况下，原公司的资产减少等情况，公司就可以减少注册资本。

2011-04-0717:23:35