【司法解释原文】

第二十条公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

【高珩律师解读】?xml:namespaceprefix=ons=urn:schemas-microsoft-com:office:office/

本条确立了公司股东出资义务不适用诉讼时效规定的原则，即股东不得对违反出资义务的行为已诉讼时效作为抗辩理由。

【司法解释原文】

第二十一条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

【高珩律师解读】

本条对出资争议举证责任的分配作出了明确规定，即主张股东违反出资义务的一方需就其对股东出资产生合理怀疑的事由提供证据证实，然后由股东就其已经按照法律规定和约定正确、全面履行了出资义务承担举证责任。需要说明的是，原告举证必须能够达到使法官对股东出资产生合理怀疑的程度，举证责任方能发生转移。

【第三部分】股东资格

【司法解释原文】

第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

【高珩律师解读】

本条确立了确认股东资格诉讼的诉讼主体，即公司应当作为被告，利害关系人应当作为第三人参加诉讼。这是由于按照《公司法》的规定，公司有义务为股东出具出资证明，并将其记录与股东名称，因此对股东资格发生争议，实质是对公司履行上述义务提出的异议，故应当将公司列为被告，而利害关系人与裁判结果有利害关系所以应当列为第三人参加诉讼。

【司法解释原文】

第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一:

(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，我不知道糖尿病中医食疗。且不违反法律法规强制性规定;

(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

【高珩律师解读】

本条规定了股东权属争议的举证责任分配，明确了主张股东权益的一方应当承担举证责任，需证实其取得股东权益的形式，以及符合法律规定。

【司法解释原文】

第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

【高珩律师解读】

本条明确了公司办理股东变更手续的义务，以及对其不履行义务行为的可诉性。

【司法解释原文】

第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

【高珩律师解读】

本条确认了隐名协议的效力，即只要实际出资人与名义出资人之间的约定只要不违反法律禁止性规定，不属于无效合同，则就应当认定双方约定具有法律效力。应当注意，糖尿病食疗菜谱。本条仅适用于有限责任公司。

《合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

确认了隐名股东的合法权益，实际出资人有权依据实际履行了出资义务而要求享受投资权益，而名义出资人不得以股东名册记载、公司登记机关登记作为抗辩理由，拒绝实际出资人享有投资权益。虽然《公司法》规定未经登记不得对抗第三人，但名义出资人并不属于第三人，实际出资人与名义出资人之间的关系也并非基于对登记信息的信赖而建立的，因此此类情形不符合法律规定，名义出资人不得以股东名册的记载、公司登记机关的登记作为抗辩理由。

本款规定明确实际出资人要求取得股东资格，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记，需要按照《公司法》关于对外转让股权的规定征得半数以上股东的同意。否则，其请求不能被支持。之所以如此规定，是基于有限责任公司属于人合兼资合的法律属性，因此当实际出资人要求取代名义出资人取得股东资格时，就必须征求其他股东的意见。

值得探讨的是，本条规定仅确认了实际出资人的投资权益，而并非直接承认实际出资人的股东资格。而司法解释对所谓"投资权益"的概念及内涵并未给予明确，那么实际出资人享有的权益如何确定，在实践中就需要双方在协议中予以明确约定，以避免争议的发生。

【司法解释原文】

第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

【高珩律师解读】

本条对名义股东擅自处分股权的效力作出了规定，即按照《物权法》关于善意取得制度的规定，确定处分行为的效力，以维护交易安全和相对人的信赖利益。

《物权法》第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回;除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权:(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，听听不正当竞争。原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

本条明确了名义股东侵害实际出资人合法权益的行为应当承担赔偿责任，是对实际出资人权益的认可和保护。

【司法解释原文】

第二十七条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

【高珩律师解读】

本条规定名义规定仍应当对外承担股东责任，而不能以其为名义股东作为不承担责任的抗辩理由。这一规定有效的保障了相对人应由的信赖利益，避免因隐名行为而侵害善意相对人的合法利益。

本条规定了名义股东对实际出资人的追偿权，体现了权利义务的对等性。

【司法解释原文】

第二十八条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

【高珩律师解读】

本条规定与第二十六条规定基于相同原理，对未及时办理变更手续的原股东擅自处分股权的效力参照善意取得制度的规定，确定处分行为的效力，以维护交易安全和相对人的信赖利益。

本条明确了原股东侵害受让股东合法权益的行为，应当承担赔偿责任。同时规定对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人同样应当承担相应责任，但对于受让股东自身亦存在过错的，可以根据各方具体的过错大小由各方分担责任。本条的规定加强了董事、高级管理人员或者实际控制人对公司的监督管理义务。

【司法解释原文】

第二十九条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

【高珩律师解读】

本条对冒用他人名义的法律责任承担予以明确，相应责任应当由冒用行为人承担，而不能要求被冒名人承担。所谓"冒用"是指在未经权利人许可的情况下，擅自使用权利人名义的行为。而被冒名人必须是善意的、不知情的，如果被冒名人知晓名义被冒用而消极对待，则应当由被冒名人承担名义股东的责任，以保障相对人的信赖利益。值得探讨的是，公司、其他股东或者公司债权人向被冒名人主张权利时，举证责任的分配问题。律师认为，对于是否属于被冒名应当由被冒名人承担举证责任，而对于被冒名人非善意、知道或应当知道被冒名的事实，则应当由公司、其他股东或者公司债权人承担举证责任。

【编后语】

公司法司法解释三在理论上对原有规定突破不大，但司法解释的可操作性极强，针对现实实际中凸显的瑕疵出资、抽逃出资、管理义务主体责任等问题做出了较为详尽的规定，有利于司法实践的统一和相关权利人利益的维护。