广东 有限公司章程

広東 有限公司定款

第一章总则

第一章総則

第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规制定。

第一条本定款は『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と称する）及び関係する法律、行政法規に基づき制定される。

第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第二条本定款の条項は国家法律及び法規と相違がある場合に、国家法律及び法規に準ずる。

第三条公司类型：有限责任公司。

第三条会社類型：有限責任会社。

第二章公司名称和住所

第二章会社名称と住所

第四条公司名称为：广东 有限公司（以下简称公司））。

第四条会社名称：広東 有限公司（以下は公司と称する）。

第五条公司住所：广州市 区 路 号 房。

邮政编码： 。

第五条会社住所：広州市 区 路 番号 部屋

郵便番号： 。

第三章公司经营范围

第三章会社の営業範囲

第六条公司经营范围： （以上各项以公司登记机关核定为准）。

第六条会社の営業範囲： （左記の諸項目は会社登録機関の審査で確定される）。

第四章公司注册资本

第四章会社の登録資本

第七条公司注册资本为人民币 万元。

第七条会社の登録資本は人民元 万元とする。

第五章股东姓名（或名称）

第五章株主の氏名（或いは名称）

第八条公司股东共 个，分别是：

第八条会社の株主は共に 者であり、それぞれは

1、 ，住所： ，证件名称： ，证件号码 ；

1． 、住所： 、証明書類： 、証明書番号 。

2、 ，住所： ，企业法人营业执照注册号为： 。

2． 、住所 、証明書類 、証明書番号 。

である。

第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

第六章株主の出資方法、出資額及び出資期限

第九条股东的出资方式、出资额和出资时间：

第九条株主の出資方法、出資額及び出資期限

1、 ，以货币出资 万元，以（非货币财产） 作价出资 万元，总认缴出资 万元，占公司注册资本 %；首次出资 万元，应于 年 月 日前缴足，其余 万元出资自公司成立之日起 个月内缴足。

1． は、貨幣で 万元を出資し、（非貨幣資産）で 万元として出資、承諾した総出資額は 万元で、会社登録資産の ％を占める。第一回目の出資は 万元で、 年 月 日までに満額出資すべき、残る 万元の出資は会社の設立日より月以内に満額出資すべきである。

2、 ，以货币出资 万元，以（非货币财产） 作价出资 万元，总认缴出资 万元，占公司注册资本 %；首次出资 万元，应于 年 月 日前缴足，其余 万元出资自公司成立之日起 个月内缴足。看着公司。

2． は、貨幣で 万元を出資し、（非貨幣資産）で 万元として出資、承諾した総出資額は 万元で、会社登録資産の ％を占める。第一回目の出資は 万元で、 年 月 日までに満額出資すべき、残る 万元の出資は会社の設立日より月以内に満額出資すべきである。

第七章股东的权利和义务

第七章株主の権利と責務

第十条股东享有下列权利：

第十条株主が享有する権利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（一）法律の規定により、資産収益し、重大的な決定に参加し及び管理者の選任するなどの権利を有する；

（二）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

（二）会社が捺印した出資証明書の提出することを要求し、また、その氏名（或いは名称）、住所、出資額及び出資証明書の番号を株主登録簿に記入させる権利を有する；

（三）按照实缴的出资比例分取红利；

（三）実際に出資した比率により配当を請求する権利を有する；

（四）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前 各自实缴出资比例认缴新增出资；

（四）会社が資本拡大する場合には、現株主は出資する優先権があり、資本拡大する前の出資比率で増加出資をする権利を有する；

（五）按有关规定转让和抵押所持有的股权；

（五）関係する規定に照らして、その所有する株を譲渡または抵当する権利を有する；

（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议 或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。

（六）会社の業務、営業と財務管理に監督し、提言或いは諮問を提出する権利。会社の定款、株主会議議事録と財務会計報告を査問と複写する権利を有する；

（七）在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

（七）会社の清算完成してから、実際出資した比率で残る資産を享有する権利を有する。

第十一条股东履行下列义务：

第十一条株主が履行すべき責務：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（一）承諾した出資額を限度として会社に責任を負う；

（二）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额； 以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（二）期間通り定款に規定されたそれぞれ出資者の承諾した出資額を満額に出資する。貨幣で出資する場合、出資貨幣を満額に会社の銀行口座に入金する。非貨幣財産で出資する場合、法律の規定によりその財産権を会社の元に移転する；

（三）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（三）承諾した期間に出資せず、或いは規定どおり出資しない株主が、期間通り出資した株主に、契約違反の責任を負う；

（四）公司经工商行政管理机关依法登记注册后，股东不得抽逃出资；

（四）会社は商工行政管理機関で法律により登録されてから、株主はその持ち逃げてはいけない；

（五）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）会社の定款を守り、会社の秘密を保守する；

（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

（六）会社の経営管理に支持し、合理的提言を提出し、会社の業務拡大を促進する。

第八章公司的股权转让

第八章会社の株譲渡

第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

第十二条株主間で互いにその全部或いは一部の株を譲渡することができる。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

株主が株主以外の者にその株を譲渡する場合、その他の株主の過半数の同意を得なければならない。株主はその株を譲渡する事項につき、書面を持ちその他の株主に通知し、その意見をもとめ、その他の株主は書面通知を受けた日から三十日に返事しなかった場合、同意と見なされる。その他の株主の半数以上は譲渡に同意しなかった場合、同意しなかった株主が当該譲渡しよう株を購入すべきである。購入しない場合、譲渡に同意すると見なされる。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

株主が譲渡に同意した株を、同じ条件で、その他の株主が優先購買権を有する。听说大学生创业贷款。二人以上の株主が優先購買権を主張する場合には、協議でその各自の購買比例を決定する。協議が成功できない場合には、譲渡する時点のそれぞれの出資比例により優先購買権を行使する。

第十三条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第十三条受譲人は当該会社定款と関係する法律及び行政法規の規定に守らなければならない。

第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九章会社の機関及びその設立方法、職権と議事規則

第十四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十四条会社の株主会が全部の株主で構成され、株主会は会社の最高的な権力機関である。

第十五条股东会行使下列职权：

第十五条株主会が行使する職権：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）会社の経営方針と投資計画を決定する；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）取締り役と監査役を選任、また変更し、併せて報酬の事項を決定する；

（三）审议批准董事会的工作报告；

（三）取締り役会の仕事報告を審議し裁許する；

（四）审议批准监事的工作报告；

（四）監査役の仕事報告を審議し裁許する；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）会社の年度財務予算案と決算案を審議し裁許する；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）会社の利潤分配案と損益補填方案を審議し裁許する；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）会社の登録資本の増加と減少につき決議する；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）会社の会社債券の発行につき決議する；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）会社の合併、分立、解散、清算或いは法人様式の変更などの事項につき決議する；

（十）对股东股份转让作出决议；

（十）株主の株譲渡する事項につき決議する；

（十一）修改公司章程。

（十一）会社定款を修正変更する。

第十六条股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执行。

第十六条株主会の議事方式と表決するプログラム

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

株主会会議の会社定款の修正変更、登録資本の増加と減少及び会社の合併、分立、解散、清算或いは法人様式の変更などの事項決議は、表決権にして三分の二以上の同意を得て可決される。

股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

株主はその承諾した出資比率に基づき株主会会議に於いてその表決権を行使する。

第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议召开临时会议的，学会公司。应当召开临时会议。

第十七条株主会会議は定期会議と臨時会議による。定期会議は半年に一回を開催する。表決権の十分の一を代表する株主、三分の一以上の取締役或いは監査役が臨時会議の開催を提案する場合、臨時会議の開催をすべきである。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。

第一回目の株主会会議は出資額の一番多い株主に召集され主催され。『会社法』の関係する規定により職権は行使される。

第十八条召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条株主会会議を開催する場合、当該会議の開催日より15日以前に、全株主に通知しなければならない。株主会は審議した事項に対する決定を議事録を作成しなければならず、会議に出席した株主はその議事録上に署名しなければならない。

第十九条公司设董事会，成员 人，由股东会选举产生，董事每届任期三年。任期届满，可以连选连任。

第十九条本法人は取り締まり役会を設立する。取り締まり役会は 名の成員により成り立ち、株主会により選任される。取り締まり役は毎回の任期は三年とし、満期になり、再選任を経て連続就任することができる。

第二十条董事会对股东会负责，行使下列职权：

第二十条取り締まり役会は株主会に責任をおい、以下の職権を行使する：

（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

（一）株主会を招集と主催し、株主会の仕事を報告する；

（二）执行股东会的决议；

（二）株主会の決議を執行する；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）同社の経営計画と投資方案を決定する；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）同社の年度財務予算案と決算案を制定する；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）同社の利潤分配案と欠損補填案を制定する；

（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（六）同社の登録資本の増資案と減資案を制定する；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）同社の合併、分立、法人様式の変更、解散の提案を制定する；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）同社の内部管理機関の設置を決定する；

（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（九）同社の社長、財務責任者を任命し或いは解任する、また、その報酬を決定する；

（十）制定公司的基本管理制度。

（十）同社の基本管理制度を制定する。

第二十一条董事会的议事方式和表决程序：

第二十一条取締役会の議事方式と表決プログラム

（一）召开董事会会议应当于会议召开10日以前通知全体董事；

（一）取締役会会議を開催する場合、会議の開催する日より10日以前に全取締役に通知しなければならない。

（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

（二）取締役会会議は代表取締役に召集され主催される。代表取締役はその職務を履行できない場合或いは職務を履行しない場合、副代表取締役に召集され主催される。副代表取締役はその職務を履行できない場合或いは職務を履行しない場合、半数以上の取締役の共同で選出した一名の取締役に召集され主催される。

（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

（三）取締役会は審議した事項に対する決定を議事録を作成しなければならず、会議に出席した取締役は議事録に署名しなければならない。

（四）董事会决议的表决，创业人物。实行一人一票；

（四）取締役会決議の表決は、一人一票を実行する。

（五）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

（五）取締役会の作った決議は、必ず過半数の取締役の同意を必要とする。

第二十二条董事会设董事长一人。董事长由董事会选举产生，任期三年，任期届满，可以连选连任。

第二十二条取締役会には代表取締役を一人設置する。代表取締役は取締役会に選出され、その任期が三年とし、満期になり、再選出に経て連続就任することができる。

第二十三条公司设经理一人，由董事会聘用。

第二十三条同社には社長を一人設置し、取締役会に任命される。

经理对董事会负责，行使下列职权：

社長は取締役会に対し責任を負い、下記の職権を行使する。

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（一）同社の生産、経営、管理業務を主催し、取締役会決議の実施を組織する；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）同社の年度経営計画と投資方案の実施を組織する；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）同社の内部管理機関の設置する方案を作成する；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）同社の基本的管理制度を作成する；

（五）制定公司的具体规章。

（五）同社の具体的規定を作成する。

第二十四条公司不设监事会，设监事 人，由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，可以连选连任。

第二十四条同社には取締役会を設置せず、監査役を 人設置する。監査役は株主会に選出され、毎回の任期は三年とし、再選出に経て連続に就任することができます。

董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

取締役、高級管理職および財務責任者は監査役に兼職することはできない。

第二十五条监事行使下列职权：

第二条五条監査役は下記の職権を行使する。

（一）检查公司财务；

（一）同社の財務を検問する；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（二）取締役、高級管理役が会社の職務を執行する行為に対し監督し、また、法律、行政法規、同社定款或いは株主会決議への違反した取締役、高級管理職を罷免する提案を提出する；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（三）取締役、高級管理職の行為が同社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職にそれを改正するべく要求する権利がある；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（四）臨時株主会会議の開催を提案し、また、取締役会が本定款に規定された株主会会議の召集と主催する責務を履行しない場合、取締役会を召集と主催する；

（五）向股东会会议提出提案；

（五）株主会会議に提案を提出する；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（六）『会社法』第百五十二条の規定に基づき、取締役、高級管理役に対し訴訟を訴える。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

監査役は取締役会会議に列席し、取締役会決議事項につき諮問或いは提言する権利がある。

第十章公司法定代表人

第十章会社法定代表者

第二十六条公司法定代表人由董事长担任。

第二十六条同社の法定代表者は代表取締役とする。

第二十七条法定代表人职权：

第二十七条法定代表者の職権：

（一）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（一）取締役会会議を召集し主催する。取締役会の決議の実施状況を検査し、株主会と取締役会に報告する；

（二）执行股东会决议和董事会决议；

（二）株主会決議と取締役会決議を執行する；

（三）代表公司签署有关文件；

（三）同社を代表し関係書類に署名する；

（四）提名经理人选，交董事会任免。

（四）社長の候補を指名し、任命或いは解任の決定の為に取締役会に提示する。

第十一章公司解散事由与清算办法

第十一章会社解散事項と清算方法

第二十八条公司有下列情形之一的，可以解散：

第二十八条同法人は下記の状況となる場合、解散できる。

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（一）会社定款に規定された経営期間が満了した場合；

（二）股东会决议解散；

（二）株主会は解散と決議した場合；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）同社が合併或いは分立する必要で解散する場合；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）法律により経営免許は取り上げられ、閉鎖と命じられ、或いは取り消された場合；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

（五）人民裁判所が『会社法』第百八十三条の規定により解散と決定した場合。

第二十九条公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第二十九条同社は解散する場合、解散事項が発生した日より十五日以内に清算組織を設立し、清算を開始する。清算組織は株主により成り立つ。

第三十条清算组在清算期间行使下列职权：

第三十条清算組織は清算期間に下記の職権を行使する：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（一）同社財産を整理し、貸借対照表と財産リストをそれぞれに作成する；

（二）通知、公告债权人；

（二）債権者に通知、公告する；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）清算に関係する同社の未完成業務を処理する；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）同社の未払い税金及び清算中に発生した税金を納付する；

（五）清理债权、债务；

（五）債権、債務を整理する；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）債務を償還した後の残る財産を処理する；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）同社を代表し民事訴訟活動に参加する。

第三十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

第三十一条清算組織は成立日より十日間に債権者に通知し、また、六十日以内に新聞に公告しなければならない。債権者は通知書を受けた日より三十日以内に、通知書を受けなかった場合公告日より四十五日以内に清算組織にその債権を申告すべきである。

第三十二条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第三十二条清算組織は同社の財産を清算し、貸借対照表と資産リストを作成した後、清算方案を作成し、確認を獲得する為に株主会或いは人民裁判所に届けなければならない。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。

同社は清算費用、社員給料、社会保険費用と法定補償金を支払い、未納税金を納付し、同社の債務を償還した後に、余剰財産を株主の実際出資比率に応じて分配する。

清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

清算期間に、同社は存続するが、清算と関係ない経営活動をしてはいけない。同社財産を前項の規定により償還するまでに、株主に分配してはならない。

第三十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十三条同社清算完成した後に、清算組織は清算報告を作成し、確認を獲得為に株主会或いは人民裁判所に報告しなければならず、また、同社登録機関に同社の取り消しを申し込み、同社の終止を公告する。

第十二章附则

第十二章付則

第三十四条本章程于 年 月 日订立，自广东省工 商行政管理局核准公司设立登记之日起生效。

第三十四条本定款は 年 月 日に定立され、広東省商工行政管理局が同社の設立登録に審査許可日より効力が生じる。

第三十五条本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

第三十五条本定款に未規定事項は、『会社法』の関係する規定により執行する。

全体股东签名（盖章）

全株主署名（捺印）

年月日