公司设立程序_中国法律网5Law.cn

申请程序：
一、工商预名核准
二、开设验资帐户
三、验资
四、办理工商营业执照
五、刻公章
六、办理组织机构代码证
八、开设基本户
七、办理税务登记证（国、地税）
一、工商预名核准
办理资料：
1、全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》；
2、全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证件复印件；
应标明指定代表或者共同委托代理人的权限、授权期限。
二、开设验资帐户
办理资料：
1、全体股东身份证复印件
2、名称预先核准通知书复印件
三、验资
办理资料：
1、现金交款单回单原件
2、资金证明原件
3、名称预先核准通知书复印件
4、全体股东身份证复印件
5、公司章程复印件
6、股东会决议复印件
7、经营场所证明文件
四、办理工商营业执照
办理资料：
1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；
2、国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（加盖出资人或授权机构公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
3、公司章程（加盖国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的公章）；
4、依法设立的验资机构出具的验资证明；
5、首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；
6、以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》；
7、董事、监事、经理的任职文件及身份证件复印件；
根据公司章程的规定和程序，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料。
8、法定代表人的任职文件及身份证件复印件；
根据公司章程的规定和程序，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料。
9、住所使用证明；
自有房产提交房屋产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件；属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。
将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表－住所（经营场所）登记表》及所在地居民委员会（或业主委员会）出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件；属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。
10、《企业名称预先核准通知书》；
11、法律、行政法规和国务院决定规定设立国有独资公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。
13、设立监事会的，应当提交监事会主席的任职证明。
根据公司章程的规定和程序，提交监事会决议，由监事签字。
五、刻公章办理资料：
1、营业执照复印件
2、法人身份证复印件
六、办理组织机构代码证
办理资料：
1、营业执照复印件
2、法人身份证复印件
七、办理税务登记证（国、地税）
办理资料：
1、营业执照复印件
2、代码证复印件
3、法人身份证复印件
4、章程复印件
5、全体股东身份证复印件
6、验资报告复印件
7、经营场所租赁协议及产权证复件
8、公、财、私章
八、开设基本户
办理资料：
1、营业执照复印件
2、代码证复印件
3、法人身份证复印件
4、地税登记证复印件
5、国税登记证复印件
6、公、财、私章
公司章程参考样本：国有独资有限责任公司
XXXX有限责任公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第三条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第四条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第五条公司名称：（以下简称公司）
第六条公司住所：
第三章公司经营范围
第七条公司的经营范围：
（注：根据实际情况具体填写，但以公司登记机关核定为准。）
第八条公司根据实际情况，可改变经营范围，但是应当办理变更登记。
第四章公司注册资本
第九条公司由XXXXX单独出资组建。公司注册资本为人民币XXXXXX万元，出资方式为XXXXXXX。
（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十条出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十一条公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：公司法律责任。出资人出资采取一次到位的，不需要填写下表）。
股东缴纳出资情况如下：
（一）首次出资情况：
出资人出资额（万元）出资方式出资比例（%）出资时间
（二）第二次出资情况：
出资人出资额（万元）出资方式出资比例（%）出资时间
（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等；缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。）
第十二条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第五章公司法定代表人
第十三条董事长为公司的法定代表人（注：也可是经理，由股东自定）。任期年，由产生，任期届满，可连选连任（注：由股东自行确定）。
第六章出资人
第十四条出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人的职责。
第十五条出资人享有如下权利：
（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长;决定董事的报酬事项;
（三）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会主席;决定监事的报酬事项;
（四）审议和批准董事会和监事会的报告;
（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;
（六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，http://www.5law.cn/info/a/minshang/gongsi/2012/0405/210913.html。弥补亏损方案;
（七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增加或者减少注册资本、发行公司债券；
（八）公司终止，依法取得公司的剩余财产；
（九）修改公司章程。
（十）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应当报经审批。
（注：前款第（一）、第（六）项可以根据情况，由董事会行使相关职权）
第十六条出资人的义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）按期足额缴纳所认缴的出资;
（三）在公司成立后，不得抽逃出资；
（四）国家法律、行政法规规定的其他义务。
第十七条出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。
第七章董事会、经理、监事会
第十八条公司设董事会，由人组成，其中应当有适当比例的职工代表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。
董事每届任期XXXXXX年。
第十九条董事会设董事长一名，副董事长XXX名，由出资人从董事会成员中指定。
第二十条董事会对出资人负责，行使下列职权：
（一）执行出资人的决议;
（二）决定公司的经营计划和投资方案;
（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;
（四）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案;
（五）决定公司内部管理机构的设置;
（六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
（七）制定公司的基本管理制度;
（八）其他职权。（注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除）
第二十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。
第二十三条董事会的议事方式和表决程序。（注：本条具体内容由出资人自行确定）
第二十四条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（八）出资人或董事会授予的其他职权。
（注：以上内容也可由股东自行确定）
经理列席董事会会议。什么是表见代理。
第二十五条公司设监事会, 由XX人组成。监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。
监事任期每届为三年。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十六条监事会主席由出资人在监事中指定。其实股权转让。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十七条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务;
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
（四）国务院规定的其他职权。
监事可以列席董事会议。
第二十八条监事会会议每年度至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十九条监事会的议事方式和表决程序。（注：本条具体内容由出资人自行确定）
第三十条监事会决议须经半数以上的监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。
第八章公司财务、会计
第三十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于（注：由股东自定期限）送交出资人。
第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。
第九章公司解散和清算
第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）出资人决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第三十四条公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十五条清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第十章附则
第三十六条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。
第三十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十八条公司营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。
第三十九条公司根据需要或因公司登记事项变更而修改公司章程的，应将修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登记机关备案。
第四十条本公司章程由出资人制定 (或：由公司董事会制定报出资人批准)。
第四十一条本章程一式份，并报公司登记机关一份。
监督管理机构（盖章）：
年月日
XXXXXXX有限责任公司
年月日
企业名称预先核准申请书
申请企业名称备选企业名称
（请选用不同的字号） 1. 2. 3. 经营范围许可经营项目：
一般经营项目：
（只需填写与企业名称行业表述一致的主要业务项目）注册资本（金）（万元）企业类型住所所在地指定代表或者委托代理人指定代表或委托代理人的权限：
1、同意□不同意□核对登记材料中的复印件并签署核对意见；
2、同意□不同意□修改有关表格的填写错误；
3、同意□不同意□领取《企业名称预先核准通知书》。指定或者委托的有效期限自年月日至年月日注：1、手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，请勿使用圆珠笔。
2、指定代表或者委托代理人的权限需选择“同意”或者“不同意”，请在□中打√。
3、指定代表或者委托代理人可以是自然人，也可以是其他组织；指定代表或者委托代理人是其他组织的，应当另行提交其他组织证书复印件及其指派具体经办人的文件、具体经办人的身份证件。
（1）投资人姓名或名称证照号码投资额
（万元）投资比例（%）签字或盖章填表日期年月日指定代表或者委托代理人、具体经办人信息签字：固定电话：移动电话：（指定代表或委托代理人、具体经办人
身份证明复印件粘贴处）注：1、投资人在本页表格内填写不下的可以附纸填写。
2、投资人应对第（1）、（2）两页的信息进行确认后，在本页盖章或签字。自然人投资人由本人签字，非自然人投资人加盖公章。
（2）
公司设立登记申请书名称名称预先核准通知书文号联系电话住所邮政编码法定代表人
姓名职务注册资本（万元）公司类型实收资本（万元）设立方式经营范围许可经营项目：
一般经营项目：
营业期限长期 / 年申请副本数量个本公司依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。
法定代表人签字：
年月日注： 1、手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，请勿使用圆珠笔。
2、公司类型应当填写“有限责任公司”或“股份有限公司”。其中，国有独资公司应当填写“有限责任公司（国有独资）”；一人有限责任公司应当注明“有限责任公司（自然人独资）”或“有限责任公司（法人独资）”。
3、股份有限公司应在“设立方式”栏选择填写“发起设立”或者“募集设立”。
4、营业期限：请选择“长期”或者“XX年”。
⑴公司股东（发起人）出资信息备注注：1、根据公司章程的规定及实际出资情况填写，本页填写不下的可以附纸填写。
2、“备注”栏填写下述字母：A.企业法人；B.社会团体法人；C.事业法人；D.国务院、地方人民政府；E.自然人；F.外商投资企业；G：其它。
3、出资方式填写：货币、实物、知识产权、土地使用权、其它。
实缴出资时间出资方式出资额
（万元）持股比例（%）认缴出资时间出资方式出资额
（万元）证件名称
及号码股东（发起人）
名称或姓名（2）董事、监事、经理信息姓名职务身份证件号码：
（身份证件复印件粘贴处）
姓名职务身份证件号码：
（身份证件复印件粘贴处）
姓名职务身份证件号码：
（身份证件复印件粘贴处）
⑶ 法定代表人信息姓名联系电话职务任免机构身份证件类型身份证件号码（身份证件复印件粘贴处）法定代表人签字：
年月日以上法定代表人信息真实有效，身份证件与原件一致，符合《公司法》、《企业法人法定代表人登记管理规定》关于法定代表人任职资格的有关规定，谨此对真实性承担责任。
（盖章或者签字）
年月日
注：依照《公司法》、公司章程的规定程序，出资人、股东会确定法定代表人的，由二分之一以上出资人、股东签署；董事会确定法定代表人的，由二分之一以上董事签署。 ⑷ 指定代表或者共同委托代理人的证明
申请人：
指定代表或者委托代理人：
委托事项及权限：
1、办理（企业名称）的设立□变更□注销□备案□手续。
2、同意□不同意□核对登记材料中的复印件并签署核对意见；
3、同意□不同意□修改企业自备文件的错误；
4、同意□不同意□修改有关表格的填写错误；
5、同意□不同意□领取营业执照和有关文书。
指定或者委托的有效期限：自年月日至年月日指定代表或委托代理人或者经办人信息签字：固定电话：移动电话：（指定代表或委托代理人、具体经办人身份证明复印件粘贴处）（申请人盖章或签字）
年月日
注：1、手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，请勿使用圆珠笔。
2、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东；国有独资公司申请人为国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构；股份有限公司申请人为董事会；非公司企业申请人为出资人；变更、注销登记申请人为本企业；企业集团登记申请人为母公司。
3、委托事项及权限：第1项应当选择相应的项目并在□中打√，或者注明其它具体内容；第2、3、4、5项选择“同意”或“不同意”并在□中打√。
4、指定代表或者委托代理人可以是自然人，也可以是其他组织；指定代表或者委托代理人是其他组织的，应当另行提交其他组织证书复印件及其指派具体经办人的文件、具体经办人的身份证件。
5、自然人申请人由本人签字，非自然人申请人加盖公章。
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