网易博客安全提醒：系统检测到您当前密码的安全性较低，为了您的账号安全，建议您适时修改密码 立即修改 | 关闭 心墙 祖国未统一，心情很郁闷！收购是收购者为最终达到某种战略目标而采取的一种手段，这些战略目标多种多样，各不相同，包括促进公司增长、在现有产品市场赢得竞争优势、市场与产品的扩大、降低风险等等。象其它所有战略决策一样，收购应当满足价值增值这一要求，如果管理者所作出的决策是从自身利益着想，那么这部分增加值就会被管理者所占用，股东的利益受到损害；如果按照股东的利益行事，那么这部分增加值反映了股东财富的增加。 就诸如扩大市场和产品份额等某些战略而言，收购可以说是实现上述目标的方法之一，其它方法包括实现有机的增长、建立联合企业和合作同盟等等。在多种方式中，之所以选择收购的办法，应该可以通过其相应的利润和成本得到证明。 收购问题应该放到内容更为广泛的公司战略和商业战略框架里面进行考虑。各种不同形式的并购方案，取决于公司的战略规划和战略选择，这些并购方案因价值形成因素（Source of value creation)的不同而变化。收购方式还取决于收购结果、对目标公司的评估框架、目标公司的形象以及收购后之整合或磨合等因素的影响（见第四章收购后之公司整合）。 在本章，我们将对收购战略的评估框架作分析描述，对公司战略中所讨论的各种概念模型加以概括，并将其应用到收购的全过程中，同时，提出了有关价值形成因素的辨别和评估模型。 一、公司战略和商业战略 公司战略涉及到对公司整体业务活动进行安排，目的在于在公司这一层次实现某种预先确定之目标。这些目标包括对公司活动进行有序的改变，将某一业务内的盈余资金, 调拔到其它有赢利增长的业务上去，对公司投资组合中现有的、或预期的业务相互依存关系进行开发利用，降低风险。 除了这种投资组合的管理作用外，公司战略旨在开发出许多独特的能力或者说核心能力，公司可将其转化为持久的优势，进而转化为价值增值。这些独特能力包括公司组织、公司声誉和公司创新。公司组织包括公司与雇员之间的内部关系，公司与供货商或客户之间的外部关系，与众多合作公司构成的网络。与业务管理相适应的管理风格，亦构成公司组织的一部分。 商业战略则涉及到单项业务竞争地位的提升与改善。基于贡献最大化的目的，单项业务变成为公司的经营目标。此外，商业战略还要对这些业务积累下来的战略资本进行开发利用。卡伊（Kay）对战略资本的定义包括：自然垄断、由投资成本构成的准入壁垒、经验曲线、知名度、广告知识与市场知识、专有权等等。 公司战略和商业战略两者之间的差别，表现为公司在制订和实施这些战略时，在公司的内部层次和侧重点上不一样。公司战略侧重于整个公司，并对公司内部各部分业务的相互关系进行开发利用；而商业战略则集中于较窄的市场范围。在公司这一层面所建立起来的独特的能力，譬如知名度或创新眼光，可用来和战略资本一同进行开发利用，以增强各部分业务的竞争优势。 图3.1 波士顿顾问集团商业投资组合模型 市场增长 慢快 ----------------------------- | | 高 | | | 金牛 明星 | | | 市场 | | 份额 | | | | | | 低 | 狗 问号 | | | ----------------------------- 二、一般战略的分析框架 图3.1所示的是波士顿顾问集团（BCG)对这一问题的简单分析模型。该模型将公司的业务投资组合分为两个方面：市场增长率和公司在市场所占的相应份额。市场增长率是市场吸引力的代名词，当对销往市场的产品需求急剧增长，公司就拥有更多的赢利机会，增加了市场的吸引力。市场份额则表示公司在市场的竞争力。美国战略规划研究所研究了数千家公司的市场份额获利效果（Profit impact of market share,PIMS）。这些大量的实证分析表明，市场份额对赢利能力有积极的影响。 “明星”是市场销售的一种产品，有较高的增长机会，并且占有较大的市场份额。“金牛”是一种增长机会较小的成熟业务，但拥有较高的市场份额。“问号”则是一项新兴的业务，增长前景广阔，但拥有较低的市场份额，最新离婚房产分割法。并且面临巨大的竞争。而“狗” 则无论是市场增长前景，还是市场份额都不妙的一种产品。就其获利能力、投资需求和闲余现金流而言，四种业务有四种不同的组合，如第二章所述，闲余现金流是指满足投资需求之后的公司运营现金流。 “狗”是一项获利水平低（有时可能亏损）的业务，闲余现金流和投资也低，它代表由于各种原因而走下坡路的一种产品市场；“问号”是一种投资高、获利潜力大、闲余现金流量低（或负）的业务，为了建立这样一个市场并在市场中占有较大的份额，就必须有大的投资；“金牛”一种赢利高、投入低的业务，现金流量高，由于该项业务已至成熟期，没必要再对市场开发、研究开发（R&D）以及生产能力进行新的投入；“明星”则是一种获利高、投入大的业务，闲余现金流量低，在这一不断增长的市场里，为了占有较大的市场份额，就必须追加投资，才能达到赢利的目标。 （一）产品周期 可以看出，在图3.1中，可以从产品特性和产品周期中派生出其基本原理。图3.2描述了产品周期的概念，追溯了产品及其市场的整个演变过程。产品周期的四个阶段分别是开始期、增长期、成熟期和下降期。 一家公司开发一项新产品，在其开始阶段既有优势，又有负担，由于对这一产品的市场需求小，但赢利的空间大，开始阶段必须花大力气开拓对这一产品的市场需求，并追加生产能力。听听http://www.5law.cn/info/a/minshang/gongsi/2012/0304/188352.html。市场开发可采取如下形式进行投入：根据客户需求加大产品开发、市场营销以及广告宣传。随着市场的扩大，第一阶段即可获得销售量增长所带来的较高的利差。 市场的不断扩大，利润的增加，吸引了生产商的竞争；产品供应的增加，导致了利差的降低，结果进一步扩大了市场需求。这些公司现在开始在更广泛的战线展开竞争，包括价格竞争、产品特色竞争、产品质量与售后服务等非价格竞争等等，这一阶段以严酷的竞争为特点，但仍然是一个正在增长的市场。 此后，市场增长放慢，生产能力过剩，竞争更为激烈，毛利缩小，实力薄弱的公司开始淘汰。在这一阶段，通过防御性的企业兼并，通常可以缩小过量的生产能力，通过淘汰，使生产能力和市场需求更为匹配，也更有利于少数公司的竞争，这时已到达了产品周期的成熟期。 市场已平静下来，节奏放慢，毛利降低，每一位竞争者拥有较大和较稳定的市场份额，投资需求下降，就某些必需品及其替代品来说出现得比较慢，至少其成熟期保持相对长的平稳期。你看 商业犯罪 。 对其它产品而言，消费者的品味发生变化，或发明了新的替代品，从而引起产品生产的下降。在这一阶段，销售量降低，毛利缩小，投资需求也同样下降。事实上，这一阶段需要撤资，这将成为现金流入的一个来源。至此，故事结束，产品周期到达终点。 产品周期的概念有助于我们辨别单个产品的市场机会，以及公司在市场中的地位，举例来说，该产品是处于增长期还是处于下降期。波士顿顾问集团（BCG）模型将这种分析扩展到公司业务的投资组合中，每一项业务处于产品周期的不同阶段，比如说， “明星”是处于增长期的业务，“狗”则处于下降期，等等，这两个模型互相补充。 BCG模型明确地考察了市场环境（增长）和公司竞争力（市场份额）之间的相互作用，它隐含于产品周期模型之中。 （二）安索福战略选择模型 BCG模型有助于辨别公司业务投资组合的长处和不足，对公司业务是该剥离、保留、还是通过追加投资进一步加强等等问题，提供了指南，也为公司根据市场吸引力和竞争力进行战略活动指明了方向，安索福（Ansoff）模型描绘了两种可供选择的方向。 图3.3 安索夫产品—市场模型 产品 现有的 新的 ------------------------------- | | | 现有的 | 市场渗透 | 产品扩张 | | | | | | | 市场 |-----------------------------| | | | | | | 新的 | 市场扩张 | 多样化 | | | | ------------------------------- 安索福模型如图3.3所示，它在公司现有的产品／市场及想进入的产品／市场之间关系的基础上，为公司描绘了四种可能的战略选择。 ·市场渗透，公司在现有市场增加市场份额； ·市场扩张，公司将现有产品销往新的地区市场； ·产品扩张，公司将有关新产品销往现有市场； ·多样化，公司将新产品销往新市场。 公司进行特殊选择取决于下述因素：对该公司想进入的市场吸引力的评估，公司自身竞争力以及这种竞争力和市场需求相一致情况下的创值潜力等等。公司的核心能力或者说独特能力，对公司的战略选择具有决定性的影响。不论是BCG模型，还是安索福模型，都难以描述决定市场竞争环境的因素或公司竞争力因素的复杂多样性。 （三）波特的五种力量模型 如图3.4所示，波特（Porter）将公司环境的竞争结构描述为五个方面，分别是：公司所处行业现有的竞争，新竞争者的威胁，有关投入供应商的交易能力，有关公司产出购买者的交易能力，以及替代品的威胁。在同一行业内或跨行业之间，这五种力量并非总是等同，实际上，诸如新竞争者的威胁或替代品的威胁，实质上基于预期基础上，带有充满活力与生机的特性。而目前的竞争，供应商和买方的交易能力则较为稳定，它反映的是目前的实际情况。 这五种竞争力的强度取决于许多因素，其中一些因素如表3.1 所示，并通过实例予以说明市场吸引力的评估依次取决于对这些因素的评估。 图3.4 波特的五种竞争力量模型 ---------------- | 新竞争者威胁 | ---------------- | ------------ ---------------- ------------ | 卖方力量 |----| 现有竞争水平 |----| 买方力量 | ------------ ---------------- ------------ | ---------------- | 替代品的威胁 | ---------------- 表3.1 五种竞争力强度的决定因素 ------------------------------------------------- 竞争力 决定因素 ------------------------------------------------- 新竞争者 低水平的进入壁垒（比如规模经济、资 本需求等）。 替代品竞争力 相应低的替代品价格，买方对替代品的 嗜好，向买方的产品转换成本低。 供方竞争力 供方向买方的转换成本高，替代品的非 可取性，供方集中度。 买方竞争力 买方集中度，向其它卖方转换的成本低。 现有竞争力 行业增长低，固定运营成本高，产品特 色不明显。 ------------------------------------------------- （四）战略状况与战略选择分析 战略模式是一项其有广泛连续性的工作，它包括两个主要步骤：战略状况分析和战略选择分析。战略状况分析是指公司对现存的战略状况进行自我剖析，而战略选择分析则是则是一种对未来的展望，对未来的战略情势进行方案设计。 波特模型可用于战略状况分析和战略选择分析这两方面，公司可以用它来考察公司现存业务组合中的战略力量或市场吸引力结构。这样一种分析结果能使公司评估其竞争力（S）或不足之处（W），并使其与五种力量所形成的机遇（O）和挑战（T）相较量。这样一种SWOT分析方法，可以揭示公司现有能力和市场所要求的形成、保持和加强这种竞争优势这两者之间不相适应的问题。 波特模型还可用于剖析公司的战略力量和想进入的市场吸引力的未来框架结构，正是这种框架结构，决定着公司战略选择的制订。 三、公司的市场进入战略 根据这些战略状况分析和战略选择分析，公司选择了一个特殊的服务市场。接下来，市场进入模式就是对两种方案的一种选择：有机增长、收购或战略结盟。市场进入模式取决于许多因素： ·对方市场竞争水平 ·绿田（Greenfield,即有机增长,Organic growth）投资的启动风险 ·有机增长的组织资源的可得性 ·增值潜能 ·进入市场的速度优势 倘若对付市场的竞争水平已经很高，并且出现剩余生产能力，如果再建立新的生产能力，必然会遭到现有市场参与者的反击，在这种情况下，对现有公司的收购会降低这种还击的风险。新成立一家公司的风险，通常比收购一家现已运作的公司的风险要大（见案例3.1）。当然， 新成立公司可以避免收购后整合所出现的问题。 一家公司不可能拥有所需的全部资源和能力，去对方市场进行有效的竞争，只有通过收购或战略联合，才有可能获得这些资源和能力。一家公司从新进入的市场所获得适当的增值能力，取决于市场进入的组织形式，这种增值能力随着进入市场并通过有机的增长，可以实现最大化。 案例3.1 苏格兰萨保利公司宁取收购 方式不取有机增长投资办法 当英国食品零售商泰斯科（Tesco）公司以1.54亿英镑收购Wm Low公司时，苏格兰的食品零售商萨保利公司（Samsbary）加入了这一收购行列，并以2.1亿英镑收购了Wm Low公司。萨保利公司在苏格兰只有四家商店，它想通过快速而相对低廉的办法扩大市场份额，这一雄心壮志在当地遭到了激烈竞争，这家公司还将就规划许可问题，和地方当局进行抗争。 来源：《金融时报》。 收购是公司进入一个新的市场的一种最快捷的方法，而且在 “进入市场的时间”显得很重要的情况，收购拥有某种战略优势。但是，有时收购所付出的代价也是高昂的，因为要向现有市场的目标公司支付控制溢价，如第十三章所述，这种控制溢价通常都很高。在缺乏合适的目标公司的情况下，也不可能进行收购。因此，进入市场的模式的选择，建立在对上述方案进行仔细评估的基础上。我们将在第十七章探讨战略联合的问题，在这一章里，我们将论述收购的战略评估。 四、收购的战略选择 公司所作的战略选择，决定了公司所采取的收购类型和目标公司的形象，市场渗战略使人联想到对销售相同产品的目标公司进行收购，也就是说是一种横向兼并（Horizontal Emerger）。随着市场的延伸，目标公司被当作分销其产品的一种渠道发挥作用。在市场多样化战略中，随着混合企业的兼并，目标公司经营着互不相关的业务。案例3.2分析了包括横向扩张、产品和市场延伸在内的各种因素。 案例3.2 反映战略选择的收购 1992年，格林纳大王（Greene King ，GK）以1.04亿英镑收购了莫兰德公司（Morland）这一酿酒业同行，GK的战略就是要成为英国南部最大的区域酿酒商。GK在伦敦南部和西部营业的时候，莫兰德在泰晤士流域营业，这两家公司所在的地区互为补充， GK公司认为，这两家公司在自然地理方面互相配合。而收购可以在生产、市场营销以及供应品采购方面得到节约。由于GK和莫兰德拥有互为补充的啤酒品牌，GK希望将自己的品牌卖给莫兰德，这样一来，增加了莫兰德所在地区的产品范围，GK公司估计，两家公司的合并，每年可产生250万英镑的超额利润，为扩充后的集团公司的股东带来利润。 来源：GK提供的资料。公司变更申请。 五、不同收购类型的价值形成 当一家公司进行收购时，它购买的是一大堆“束之高阁” （Off the shelf）的有形和无形的资源和能力，这些资源和能力以一种特殊的组织形式隐藏其中，随之而来，收购还带来两样东西——收购方和目标公司。 在兼并和收购中，两家公司之间在资源、能力和机会方面相差悬殊，会产生可持续的竞争优势。这里所说的资源包括营销特色、销售网络、研发费用（R&D）以及多余的生产能力等， 这些资源中有些采取战略资产的形式，比如市场控制力和进入壁垒等等。如前所述，公司的独特能力构成可持续竞争优势的动因，前者包括公司组织、创新能力和公司声誉等等。公司组织包括公司的管理风格以及公司声誉等，这里所说的公司声誉与公司的产品声誉是有区别的。 收购所形成的价值可能因形成这种价值的原因不同而不同，收购产生价值有三个主要的模型：赠与—接受模型、参与模型以及集中模型。 （一）赠与—接受模型 在这一模型中，资源和／或能力从收购方转移至目标公司中，当这种转换有助于改善目标公司的战略和财务业绩时，就会产生价值。这种价值形成方法可以通过经营不善的公司被具备优秀管理经验的公司收购来实现。后者包括如前所述的汉森公司（Han- son）和BTR等，在这一过程中，收购方必须防止目标公司对这一收购进行抵制。 （二）参与模型 在这一模型中，两家公司的资源和能力集中起来，这一集中是双向交换过程，两家公司之间相互作用，并且需要双方相互了解。这一方法能更有效地利用两家公司的资源和能力，增强其合作能力，通过这一方法可实现规模经济。 （三）集中模型 这一模型包括对战略资产的集中，卡伊（kay）将这里所说的战略资产定义为能为公司带来竞争优势的市场结构。在这一模型中，通过收购，使两家公司的资产结合在一起，会形成或增加其战略资产，比如说，该模型包括卡特尔、纵向联合和特许经营等。战略资产的增加是可持续竞争优势和价值增值的主要原因。 （四）价值链分析 价值链分析（Analysis of the value chain)通常在业务单位这一层面进行，旨在辨别公司业务活动的成本结构。波特（Porter）将公司定义为进行产品设计、生产、销售、交割、以及对产品提供支持服务等一系列活动的总和，每一项活动都对成本结构产生作用。 价值链将产出总值（或销售收益）分解成为毛利（Profit Margin）和成本这两部分。成本从广泛的意义上讲，可分为用于主要活动支出的成本，和用于支持活动的成本两部分，这些成本又可分为各种功能的成本。主要活动的成本指直接用于产品生产、销售和售后服务方面的成本。对公司价值链的分析，可使管理者理解成本发生作用的情况，也可以分辨出这些成本差异的原因是什么。 根据波特的说法，一家公司通过将其价值链进行分解，以确保其竞争优势。建立在成本基础上的竞争优势（即生产商的成本最低）反映在其价值链上，比如说，反映在公司运营过程中的规模经济上。同样，产品的差异性也和竞争优势一样反映在价值链上，比如说反映在技术开发上。公司可通过重构其价值链来形成或提升其竞争优势。卡伊（Kay）所描述的公司的的独特能力，可以追溯到波特的价值链分析上，比如说，创新很显然和技术开发有关。 六、收购的价值链分析 在收购过程中，收购方涉及到两方面的价值链——收购方自身和目标公司，只有重构双方的价值链，形成提升公司双方兼并之后的竞争力，才能取得共同参与的双方协同一致。这一重构过程可能包括改变一家或双方公司的价值链，价值链的改变必然导致两家公司组织结构的改变。 不同的价值形成的必然结果，推动不同形式的收购，兼并的双方公司价值链的重构方式，取决于这种价值形成的结果，比如说，如果这种价值形成的结果在规模上划算，双方公司的生产条件合理而且又结合在一起，价值链要素构成中运营成本就会下降；如果收购方试图通过自身的销售网络来销售目标公司的产品，目标公司的销售成本就会下降（见前述案例3.2）。 由于受希望降低资本成本的推动，大联合企业的兼并才能可能，在这种情况下，公司的基础设施成本就会下降。在其它情况下，目标公司的某些活动可能被认为是多余的了，比如研发费用以及设计能力能力等，如果这些活动随之中止，目标公司价值链中的支持活动部分就会变小。如果公司并购是财务导向型的，并且导致公司总部职员减少，以及将公司的中心职能转移到收购方，那么，目标公司价值链中的基础设施部分也就会减少（见案例 3.3）。 案例3.3 汤肯斯的RHM计划 汤肯斯（Tomkins）是英国的一家大联合企业，以前未曾涉足食品行业，目标公司RHM公司是一家面包和食品杂货集团，1992年拥有9.32亿英镑的资产。改善和提升RHM公司利润业绩的计划包括以下几个方面： ·关闭RHM公司总部 ·生产合理化 ·引进更多的移交过来的管理组织 ·将RHM公司的某些分支机构剥离出来 来源：《金融时报》 价值链的任何变化都会反映在收益、成本、毛利以及目标公司或收购方的投资需求上，这种变化表明收购导致现金流量的增加。为了评估这部分新增的现金流，收购方必须与价值链中收益、成本和投资现金流量联系起来考虑，我们将在第九章对潜在目标公司的新增现金流量进行评估。 七、收购准则与目标公司形象 战略状况和战略选择的分析完成以后，公司所要做的下一步的工作，就是要分辨目标公司的类别，这将有助于公司实现其战略目标，达到创造价值的目的，从而引出了有关目标公司的形象以及收购准则的问题。收购准则并非“愿望清单”，因为潜在的目标公司不一定完全符合这一清单要求。如案例3.4所示，积极主动的收购者围绕其所实施的战略计划来制定其收购准则。 案例3.4 选择目标公司的收购准则 .布克公司 布克公司（Booker）是一家食品生产销售商，该公司制定的三项收购准则分别是： 1、协调性，并购应取得可确定的利润； 2、战略性，目标公司在不断增长的市场上应取得主导地位； 3、简易性，并购不应牵涉到庞大的组织或重新调整问题。 .华沙尔公司 华沙尔公司（Wassall）是一家收购的联合大企业，该公司制定了目标公司应满足的六项收购标准： 1.目标公司应为现有市场的领导者之一； 2.应出售日常的、低技术产品； 3.应具备充足的资产（也就是说，买卖价格以目标公司的资产为基础）； 4.应具备潜在的资金创造能力； 5.目标公司业绩低于该行业标准； 6.历史上投资不足。 华沙尔公司运用上述标准，最近以2.7亿美元收购了美国的通用电缆公司。 来源：Angear and Dewhurst(1989)； 《金融时报》。 八、小结 在本章，兼并与收购放在公司战略和商业战略这一广泛的范围内进行分析。公司的战略目标决定了是否采取并购行动，以及采取何种方式的并购。价值形成结果以及辩别价值形成的影响因素，也应进一步加深对收购的战略分析的理解。 本章还对收购的战略分析提供了一个分析性框架，使用这个框架中所引伸出来的模型，收购者可以制定潜在的目标公司所应满足的收购准则。本章还对有关收购的可量化的经济和财务方面进行了具体分析，而非量化的软因素（Soft factor）分析，通常比具体分析更为重要，这些软因素包括并购双方的政治和文化方面，我们将在下一章对这些因素进行分析。 (责任编辑：admin) |
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