2003年5月6日，德国甲公司与中国乙公司签订了一份玉米买卖合同。合同规定，乙公司向甲公司出售l万公吨玉米，价格条款为：102美元／公吨CIF汉堡；交货期为2003年7月至8月。

2 003年6月1 0日，乙公司向甲公司发送传真称：“货源紧张，价格上涨，难于按合同价供货。建议将合同价格改为112美元／公吨CIF汉堡，否则，不得不撤销合同。"

    6月1 2目和6月1 5日，甲公司两次给乙公司发来传真，不同意提价，要求乙公司按原先规定履行合同。

    6月20日，乙公司再次给甲公司发去传真，称：“建议将价格由原先的每公吨102美元调至每公吨110美元，交货期顺延一个月。”

    6月22日，甲公司致电乙公司，要求其在2 5目前确认其将履行原合同，否则，甲公司将不得不另寻卖主。听听http://www.5law.cn/info/a/minshang/hetong/2012/0201/129044.html。

    6月24日，乙公司回电甲公司，仍坚持每公吨110美元的价格，否则“取消合同”。

    7月10日，甲公司与中国丙公司签订了购买1万公吨玉米的合同，每公吨112美元CIF汉堡。虽然其他公司可以稍低的价格向甲公司出售同类货物，却无法像丙公司一样在7、8月份交货。7月20日，甲公司在中国法院提起诉讼，要求乙公司赔偿两份合同之间的差价损失10万美元(每公吨差价10美元)及诉讼费用2万美元。

 在开庭审理时乙公司声称：买卖双方已有多年的业务往来，以前曾有过多次乙公司要求修改合同条款，而甲公司予以接受的情况，这次甲公司属故意刁难。而且，甲公司不接受乙公司每公吨110美元的提价，却与丙公司签署了每公吨112美元的合同，故意扩大损失。因此，乙公司拒绝对甲公司做出任何赔偿。

[问题]

    1。  乙公司是否应承担违约责任?

    2。根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，甲公司10万美元的差价损失是否应完全得到赔偿?

1。乙公司应承担违约责任。

    乙公司在与甲公司签订了合同之后，就应该按照合同的要求履行合同。乙公司当然可以提出修改合同的建议，但是在甲公司接受其修改合同的建议之前，原合同依旧对双方具有约束力。乙公司无权以甲公司不接受其修改合同的建议为由而“撤销合同”；乙公司也无权以甲公司以前均接受其修改合同的建议为由，而要求甲公司此次一定要接受其修改合同的要求。

在原合同依然有效的情况下，乙公司拒绝按合同规定交付货物，构成违反合同，应承担违约责任。

2。甲公司10万美元的差价损失应完全得到赔偿。

    《联合国国际货物销售合同公约》规定，一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与对方当事人因其违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。在本案中如果乙公司履行了合同义务，甲公司就不会多花费10万美元来购买替代货物。因此，甲公司多花费的10万美元就是因乙公司违约所遭受的损失。

    当然，按照《联合国国际货物销售合同公约》的有关规定。非违约方可提出的损害赔偿额是受一定条件的限制的。首先，“这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失"；其次，“声称另一方违反合同的一方，必须按情况采取合理措施，减轻由于该另一方违反合同而引起的损失，包括利润方面的损失。如果他不采取这种措施，违反合同一方可以要求从损害赔偿中扣除原可以减轻的损失数额。”

    在本案中，如果乙公司想驳回甲公司的10万美元的全部差价损失，他可以：第一，证明自己在订立合同时没有预料到、也不应预料到违反合同可导致甲公司10万美元的损失；第二，如果甲公司采取积极措施，本来可以使差价损失降低到10万美元以下。

但是，由于甲公司购买替代货物的价格与原合同所约定的价格并无很大差别，所以，乙公司很难证明其违约行为可导致对方10万美元的损失是其在订立合同时所不应该预料到的。

    另外，由于甲公司购买替代货物时已选择了最低报价，因此，乙公司也很难汪明甲公司没有尽到尽量减少损失的义务。至于甲公司购买替代货物的价格(每公吨112美元)高于乙公司要求提高到的每公吨110美元的价格，不能认为是甲公司没有履行减轻损失的义务，因为乙公司后来的报价不应包括在时价范畴之内。否则就会使得卖方单方面修改价格的要求成为买方所必须接受的，除非这一价格高于市场上的价格，而这显然将违背信守约定这一合同法的基本准则。

1、  乙公司应承担违约责任

2、甲公司10万美元的差价损失应完全得到赔偿