某家具公司诉某建筑公司加工承揽合同纠纷案

作者:卞恒亮 时间:2012-01-06

案情：某建筑公司承包H市B区某国际大酒店的装饰工程，与H 市A 区某家具公司签订《购销合同书》，明确约定，家具公司为某国际大酒店制作各种规格、型号的木门及面板等，合计七万余元，并负责安装，货物数量以实际安装的数量为准，木门等移门及面板，按建筑公司提供的图纸加工，并经某建筑公司确认的款式和材质为验收标准。交货地点为某国际大酒店。双方履行合同发生争议。 代理情况：代理原告某家具公司，索要定作加工费。询问事情的经过，了解《购销合同书》订立、履行情况，分析合同条款，收集相关证据，提出诉讼方案。B区法院、A 区法院对管辖权产生异议，结合最高院关于加工承担合同纠纷管辖的规定，经协调，最终确定A区法院受理，并初步确定双方之间是定作加工合同关系，便利某家具公司进行诉讼。经多次开庭，双方举证、质证、辩论，查明相关事实，确认双方是定作加工合同关系，法院依法调解，某建筑公司一次性、全额支付某家具公司定作加工费。 法理阐释：本案代理的难点在于如何确定本案的法律关系是定作合同关系还是买卖合同关系。而确定法律关系是定作合同关系还是买卖合同关系的关键，是认定《购销合同书》是定作合同还是买卖合同。结合本案，就司法实践中经常遇到的采购协议或购销合同是否构成定作合同作浅要的说明。 司法实践中，市场主体间通常会通过签订采购协议或购销合同等形式订购货物，并对所购销货物的生产原料、规格、型号、颜色、数量、质量、价款等作出详细约定。对于当事人订立采购协议或购销合同的方式，从法律关系层面，确认为买卖合同关系还是定作合同关系，要视具体情况区别对待，主要看合同标的物是否应一方的特殊要求而制作完成、所采购的货物是否已经被特定化、标的物的形成时间等因素。确认采购协议或购销合同为买卖合同还是定作合同，重要的意义在于，对应的管辖法院不同。而管辖法院的不同，对当事人的诉讼利益影响较大，因此，区分采购协议或购销合同是买卖合同还是定作合同，你知道抢劫罪的构成要件。对于当事人加强合同管理，防范风险和应对纠纷，具有重要的作用。 一、某家具公司与某建筑公司之间订立的《购销合同书》是定作合同，而不是买卖合同 买卖合同是出卖人转移标的物的所有权与买受人，买受人支付价款的合同。定作合同则属于承揽合同的一种，是指承揽人按照定作人的要求，完成工作成果，定作人给付报酬的合同。 买卖合同与定作合同的主要区别在于：1、买卖合同转移的是标的物的所有权，而定作合同的标的物是特定的劳动成果；2、买卖合同的标的物是种类物或特定物，而定作合同的标的物只能是特定物；3、买卖合同的买受人无权过问出卖人生产经营和标的物取得情况，而定作合同的定作人有权在不影响承揽人工作的提前下对承揽人的工作状况进行监督检查；4、一般来说，买卖合同的标的物形成于合同订立之前，而定作合同的标的物形成于合同订立之后。 实践中，定作合同与买卖合同的主要区分在于两者的标的不同，定作合同的标的是特定的劳动成果，这一劳动成果是按照定作人的特殊要求，并满足定作人的特殊需求完成的，形成于订立合同之后，一般不具有通用性、属特定物范畴，且该劳动成果对定作人有特殊作用，但一般不为其他市场主体所接受，所以，在定作人拒绝接受的情况下，该劳动成果的市场价值受到极大影响，而买卖合同的标的物并非应买受人的要求而制作完成的，一般情况下，在合同订立之前即存在或定型，即使标的物是特定物，也不存在只对特定买受人具有特殊价值的情况，在买受人拒绝接受的情况下，也不会对其市场价值产生太大影响。本案尽管双方订立书面合同，在形式上是购销合同，而建筑公司在购销合同中对要求加工的木门及层板的材料、规格、型号、款式等有特殊要求，具有特定性和针对性，不具有通用性，所以，双方订立的购销合同，实质上是加工承揽合同中的定作合同，双方之间的法律关系属于定作合同关系，而不同于以转移标的物所有权为目的的买卖合同关系。 二、本案由加工承揽人所在地的A区法院管辖 定作合同属于加工承揽合同。加工承揽合同主要是以承揽方按照定作方的特定要求完成加工生产任务为履约内容的，承揽方履约又是以使用自己的设备、技术、人力为前提条件的。加工承揽方所在地应为合同规定义务履行的地点，即合同履行地。加工承揽合同以加工地为合同履行地，但合同中对履行地有约定的除外。本案确认为加工承揽合同纠纷，双方在协议中对管辖没有约定，本案应由加工定作合同的履行地的A 区法院管辖。如果本案确认为买卖合同纠纷，双方在合同中对履行地没有约定，只约定交货地点在某国际大酒店，就应当以约定的交货地点为合同履行地，那么，管辖就应当是B区法院。