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《关于适用公司法若干问题的规定(三)》的理解与适用

时间:2012-04-09 00:07来源:壁虎漫步 作者:shala 中国法律网

  首先,非货币财产出资中最普遍存在的问题就是该财产的实际价值低于公司章程所确定的价值。对此,虽然公司法第三十一条规定了非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额时,出资人及其他股东承担连带缴纳责任。但在适用该条时存在的问题是,应通过何种方式判断实际价额低于公司章程所定价额?实践中存在两种情况:一种是该非货币财产在公司设立时进行了评估作价,但公司成立后公司、其他股东等认为该财产价额被高估,故提起诉讼要求认定出资人未履行出资义务,济南二手房。此时法院需要采取一定的方式确定该财产是否被高估。二是股东未就该非货币财产评估作价,该财产的实际价值是否与章程所定价额相符并不明确,此时当事人请求认定出资人未履行出资义务,法院实际上也无法作出判断。可见,法院首先需要确定该财产的实际价值,在价值确定后才能相应地判断相关主体是否依法履行了出资义务。为了便捷地解决当事人间的纠纷,尽快落实公司资本是否充实,解释(三)规定上述未经依法评估作价的,法院应委托合法的评估机构进行评估,然后将评估所得的价额与章程所定价额相比较,以确定出资人是否完全履行了出资义务。与之相关的问题是,看看交通事故民事上诉状。如果非货币财产经过价值评估(包括出资时的价值评估和后来法院的委托评估),其实际价值与章程所定价额没有差别,只是后来公司在经营中由于市场环境变化导致财产贬值,使得该财产价值与章程所定价额出现差距,对此我们认为,此时该财产的贬值属于公司应承担的正常商业风险,出资人没有过错,除非当事人另有约定,否则出资人不应再承担责任。解释(三)对以上内容作出了规定。

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