(中国电子商务研究中心讯)公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重要提示

　　1、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票预案已经2011年7月14日至7月15日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。

　　2、本次非公开发行对象为包括公司控股股东电信科学技术研究院在内的不超过10名特定对象。其中，电信科学技术研究院已于2011年7月14日与公司签订了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币1亿元。除电信科学技术研究院外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。发行对象应符合法律、法规的规定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份，且除电信科学技术研究院外，其余单个特定对象及其关联方合计认购本次非公开发行股票的数量不超过3，000万股。本次非公开发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，即2011年7月16日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.87元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股份数量不超过16，000万股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将相应调整。

　　5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准、国务院国资委和中国证监会的核准。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　发行人、公司、高鸿股份、股份公司指大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　公司股东大会指大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股东大会

　　公司董事会指大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

　　公司监事会指大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会

　　《公司章程》指《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　保荐机构、主承销商指国信证券股份有限公司

　　发行人律师指北京市天银律师事务所

　　发行人会计师、中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司

　　本次发行／本次非公开发行指公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过16，000万股A股普通股股票的行为。

　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》

　　财政部指中华人民共和国财政部

　　国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

　　工信部指中华人民共和国工业和信息化部

　　交易所、深交所指深圳证券交易所

　　报告期指2008年、2009年、2010年及2011年上半年

　　A股指在境内上市的人民币普通股

　　元指人民币元

　　电信院指电信科学技术研究院，公司控股股东

　　大唐电信集团指以电信科学技术研究院为核心的包括其下属公司的企业集团

　　3G指英文The3rdGeneration的缩写，指第三代移动通信技术

　　B2C指电子商务的一种模式，是英文Business-to-Consumer的缩写，即商家对消费者，直接面向消费者销售产品和提供服务

　　IMS指IPMultimediaSubsystem，IP多媒体系统。对IP多媒体业务进行控制的网络核心层逻辑功能实体的总称

　　IP指InternetProtocol的缩写，为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议

　　VoIP指VoiceoverInternetProtocol，是指通过互联网协议(InternetProtocol，IP)提供的话音服务，并推出相应的增值业务的技术

　　VPN指VirtualPrivateNetwork的缩写，虚拟专用网络

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　1、发行人名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　2、注册地址：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园A-1-63号

　　3、法定代表人：付景林

　　4、注册资本：33，290万元

　　5、股票上市地：深圳证券交易所

　　6、股票简称及代码：高鸿股份000851

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　报告期内，公司在以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为战略定位的指导下，已经逐步形成了企业信息化服务、IT终端连锁销售、电信增值业务三个业务板块，目前三大业务板块均经营稳健，商业模式亦逐步完善。但是由于公司三块业务所处行业均属于快速发展的朝阳产业，因此公司必须准确把握行业发展趋势，不断发展自身业务，才能始终在行业中保持竞争实力，提升盈利能力，逐步将公司打造为具有投资价值的企业。

　　公司本次募集资金拟投资于企业信息化系列产品研发升级与产业化、电子商务、移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营等三个项目，上述项目系公司结合行业的最新发展趋势、自身的业务基础和竞争优势审慎提出：

　　1、随着以IP技术为基础的计算机技术和互联网技术的迅猛发展，无论是移动通信系统还是固网通信系统，都在从以电路交换为基础的通信系统向以IP协议为基础的下一代通信系统演进，引发了对统一通信的需求。特别是在国家“三网融合”的产业背景下，通信系统向统一通信演进已成为行业发展的必然趋势。为了适应统一通信趋势下通信产品面临技术更新的市场要求，公司拟投资企业信息化系列产品升级及产业化项目。该项目研发产品均是基于现有产品的研发升级，研发的产品主要应用于统一通信领域，具体包括：统一通信核心平台、IP多媒体调度中心、全景联络中心、综合型视频业务平台和智能接入设备等。

　　2、3C产品具有产品种类多、资金占用量大等特点，由于近年来成本压力和竞争加剧，3C零售市场行业发展趋势日益明朗，一、二线城市3C零售将逐步全面转向网络营销，实体店面将成为消费者体验3C产品性能、了解外观材质，到店自提验货、售后服务的地方；而三、四线城市由于消费者对网络零售的接受水平相对较低，因此仍以实体店零售为主，但有自有店面的连锁型3C零售商将具备较强的竞争优势。基于3C零售市场的发展趋势，公司拟投资电子商务项目，加大对公司网络零售载体高鸿商城的投入，将高鸿商城发展成为3C垂直领域专业的网络零售提供商，从而保持公司在3C零售领域的竞争优势，进一步提升公司的盈利能力。

　　3、随着通信能力的提高，电信业务快速增长，电信行业发展趋势也逐渐显现。从电话用户发展情况看，移动电话对固定电话的替代作用越来越明显。从业务类型上看，随着增值业务种类不断增加，业务量快速增长，增值电信服务已成为拉动电信业发展的重要力量。此外，“三网融合”、文化产业的发展以及新型文化业态的出现，均为新媒体产业提供了快速发展的市场机遇。因此发行人拟投资移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目，旨在抓住增值业务以及新媒体产业发展的市场机遇，借助与中国新闻出版科学研究院的战略合作，大力发展公司的电信增值业务，从而使公司的电信增值业务成为真正意义上的核心业务之一。

　　综上，公司希望通过本次募投项目的顺利实施，稳健推进公司企业信息化服务、IT终端连锁销售、电信增值业务三个业务板块的协同发展，进一步完善公司商业模式、调整产业结构、改善资产质量并优化运作模式，保持公司的可持续发展。

　　三、本次非公开发行的具体方案

　　(一)发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行股票为人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

　　(二)发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　(三)发行对象

　　本次非公开发行对象为包括公司控股股东电信院在内的不超过10名特定对象。其中，电信院已于2011年7月14日与公司签订了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币1亿元。除电信院外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　(四)认购方式

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的股份，且除电信院外，其余单个特定对象及其关联方合计认购本次非公开发行股票的数量不超过3，000万股。

　　(五)定价原则与发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，即2011年7月16日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.87元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　(六)发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过16，000万股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将相应调整。

　　(七)限售期

　　电信院认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的本次非公开发行股票的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

　　(八)募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过136，374万元，扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：对于损害。

　　序号募集资金项目募集资金拟投资额(万元)

　　1企业信息化系列产品研发升级与产业化项目28，036

　　2电子商务项目46，268

　　3移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目37，920

　　4补充流动资金20，000

　　合计132，224

　　募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。

　　为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　(九)上市地点

　　本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　　(十)本次非公开发行前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　(十一)本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。

　　四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

　　本公司控股股东电信院已于2011年7月14日与公司签订了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于人民币1亿元，该行为构成关联交易。

　　在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，电信院将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　　五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行对象为公司控股股东电信院及其他特定对象投资者，电信院认购金额不低于人民币1亿元，其余单个特定对象投资者及其关联方合计认购数量不超过3，000万股。公司控股股东电信院发行前直接持有公司股份3，785万股，占总股本的11.37%。电信院本次非公开发行股份认购金额不低于人民币1亿元，发行后电信院仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　　六、本次发行的批准程序

　　本次发行方案已经2011年7月14日至7月15日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。

　　第二节董事会前确定的发行对象基本情况

　　一、董事会前确定的发行对象基本情况

　　本次发行对象为高鸿股份控股股东电信院和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中电信院为董事会前确定的发行对象，拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购金额不低于人民币1亿元。电信院的基本情况如下：

　　1、企业名称：电信科学技术研究院

　　2、企业性质：全民所有制企业

　　3、注册地址：北京市海淀区学院路40号

　　4、法定代表人：真才基

　　5、注册资本：552，327万元人民币

　　6、股票上市地：深圳证券交易所

　　7、经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、电子元器件、广播电视设备、光纤及光电缆、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成(国家有专项专营规定的除外)；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视技术的卡发、技术服务。

　　二、附条件生效的股份认购合同摘要

　　1、合同签订主体及签订时间

　　发行人(甲方)：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　认购人(乙方)：电信科学技术研究院

　　合同签订时间：2011年7月14日

　　2、认购方式及支付方式

　　认购方式：现金认购

　　支付方式：乙方认购股数及本次发行价格确定后，乙方应按照甲方本次发行的整体安排将认购款汇至指定的账户。

　　3、认购股份数量

　　乙方决定以不低于1亿元人民币现金认购公司本次非公开发行新股。

　　4、合同的生效条件及生效时间

　　本协议在下列条件全部满足之日起生效，并以较后发生的日期为准：

　　(1)甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

　　(2)甲方董事会、股东大会批准本次发行及本股份认购协议；

　　(3)有权机构批准乙方按照本协议的约定认购甲方本次发行的部分股份；

　　(4)甲方本次发行取得中国证监会核准。

　　5、合同附带的保留条款、前置条件

　　高鸿股份(甲方)声明、承诺及保证如下：

　　(1)甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

　　(2)甲方签署及履行本合同不会导致发行人违反有关法律、法规、规范性文件以及发行人的《公司章程》，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　(3)甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

　　(4)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　电信院(乙方)声明、承诺与保证如下：

　　(1)乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

　　(2)乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　(3)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

　　(4)乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；

　　(5)本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

　　6、违约条款

　　任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过136，374万元，扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

　　序号募集资金项目募集资金拟投资额(万元)

　　1企业信息化系列产品研发升级与产业化项目28，036

　　2电子商务项目46，268

　　3移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目37，920

　　4补充流动资金20，000

　　合计132，224

　　募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、募集资金投资项目基本情况与发展前景

　　(一)企业信息化系列产品研发升级与产业化项目

　　1、项目投资概算

　　本项目总投资为28，036万元，其中固定资产投资8，291.50万，无形资产投资3，800万，研发投入13，445万，铺底流动资金2，500.00万。本项目拟使用募集资金额28，036万元。

　　2、项目发展前景

　　(1)企业信息化系列产品升级及产业化符合国家和行业的发展规划

　　《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提到：加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域信息化。以广电和电信业务双向进入为重点，建立健全法律法规和标准，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和业务融合。

　　《国家信息化发展战略(2006-2020年)》指出：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，贯彻落实科学发展观，坚持以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，坚持以改革开放和科技创新为动力，大力推进信息化。推进国民经济信息化，利用信息技术改造和提升传统产业，推进设计研发信息化、生产装备数字化、生产过程智能化和经营管理网络化。

　　《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》中指出：发展现代服务业信息支撑技术及大型应用软件，重点研究开发金融、物流、网络教育、传媒、医疗、旅游、电子政务和电子商务等现代服务业领域发展所需的高可信网络软件平台及大型应用支撑软件、中间件、嵌入式软件、网格计算平台与基础设施，软件系统集成等关键技术，提供整体解决方案。

　　公司作为国内提供行业企业信息化应用的旗帜性企业，坚持以客户需求为导向，致力于为用户提供最优的信息化产品、有针对性解决方案及服务。经过多年的技术沉淀，公司已经成功研制出软交换系统、语音网关、媒体网关等具有自主知识产权的产品，在网络音频与视频、网络信息安全和企业信息化等方面积累了丰富的开发经验，产品及解决方案已经广泛应用于政府、公安、银行、企业等领域。本次公司企业信息化系列产品升级及产业化项目是在现有产品的基础上，运用IP技术、第三代移动技术及视频技术等，对企业信息化系列产品进行升级并进行产业化推广。该项目的实施有利于推动信息化和工业化深度融合，推进信息化在经济社会各领域的广泛发展，从而提高全社会的信息化水平，符合国家和行业的发展规划。

　　(2)统一通信产品拥有良好的市场前景

　　公司企业信息化系列产品升级及产业化项目研发的产品主要包括：统一通信核心平台、IP多媒体调度中心、全景联络中心、综合型视频业务平台和智能接入设备。上述产品均属于通信系统向统一通信演进的主要产品。

　　统计数据显示，无论是全球市场还是中国市场，统一通信市场都将持续高速发展。比如：根据infonetics的数据预测，2007～2012年，全球主要区域(北美、欧洲和亚太)统一通信市场的年复合增长率为43.8%。而JuniperResearch最新发表的研究报告称，2009年统一通信市场的销售收入达到100亿美元。在我国，统一通信应用也进入了新的发展阶段。根据计世资讯(CCWResearch)预测，未来5年，统一通信设备的支出复合增长率将达到46.4%。

　　(3)本项目实施符合通信系统行业的总体发展趋势

　　随着以IP技术为基础的计算机技术和互联网技术的迅猛发展，无论是移动通信系统还是固网通信系统，都在从以电路交换为基础的通信系统向以IP协议为基础的下一代通信系统演进。在运营商市场，基于VoIP技术的软交换和IMS系统得到了大量的部署。在企业行业市场，越来越多的人已认识到IP通信带来的低成本、便捷和高效，并已开始部署。在个人通信市场，我国拥有移动用户7亿，互联网用户将突破3亿，MSN、QQ等即时通信工具得到广泛使用。通信的IP化、移动化以及通信工具的多样化，引发了对统一通信的需求。

　　统一通信不仅涉及信息技术的整合，也面临相关市场的整合。企业在采用统一通信系统之前，办公系统、企业电话系统、即时通信系统、邮件系统、会议系统等等都是互相独立的，各个领域都有不同的市场格局。随着统一通信技术的发展，各个系统间的壁垒被打通，所有系统互联互通，并产生密切关联。正是对于统一通信是未来技术和市场发展趋势的认同，国际巨头思科、微软、IBM、Google等纷纷推出整体解决方案和产品，国内通信企业也受益于我国通信产业鼓励自主创新的良好政策环境和我国经济的高速增长，取得了长足的进步和发展，推动了我国由通信大国到通信强国的演变。

　　为了适应统一通信的市场要求，许多通信产品都面临着技术更新。例如企业语音通讯的传统PBX在向IPPBX演进；单一业务的通信平台在向支持多业务融合的多业务通信平台演进；传统模拟调度系统在向音视频结合新型IP调度系统演进；传统的语音接入呼叫中心在向全景多媒体联络中心演进。同时，行业内也演化出一些全新的技术应用，例如在三网融合背景下出现的综合型视频业务平台和家庭智能网关等。

　　公司基于对通信系统行业逐步向统一通信发展趋势的认识，结合公司现有的技术基础，选取统一通信核心平台、IP多媒体调度中心、全景联络中心、综合型视频业务平台和智能接入设备五大类产品进行研发升级与产业化，从而随着行业的发展逐步提升自身的竞争实力，保持在行业企业信息化领域的领先地位。

　　(4)公司现有的单一信息系统产品无法满足企业发展的需要

　　随着互联网的普及和我国企业信息化的建设，企业普遍认识到使用IT和通信技术对于企业信息管理的提升作用，逐步采用和部署以Office、OA、ERP为代表的办公软件，以电话会议、视频会议为代表的通信系统，以及针对各行各业的专有信息系统。这些产品或系统在提升我国企业信息化水平的同时，也带来一些实际的问题，例如人们发现在提升工作效率上遇到了瓶颈，每个信息系统都是一个孤岛，通信系统与IT系统也不能有效融合。

　　公司企业信息化系列产品升级及产业化项目大量运用IP技术、第三代移动技术及视频技术等，将通信系统与IT系统有效融合，解决了各个信息系统独立带来的工作效率较低、信息系统之间的数据转化困难等问题，并将业务从IP网延伸到移动网络和有线电视网络。

　　(5)改变产品结构，提升经济效益

　　公司原有产品线单一，提供整体解决方案的能力较弱，产品的重点集中在接入设备和软交换设备上，在上层应用系统上优势不明显，在生产能力上，无法达到大批量生产的要求，企业发展受到制约。通过本项目建设，公司在产品线上大大丰富，在产品结构上覆盖了更深、更广的领域，同时在产能上达到了大规模生产的要求，企业的市场份额和盈利能力将大大提高。

　　3、项目研发产品线

　　本项目研发的产品主要包括：统一通信核心平台、IP多媒体调度中心、全景联络中心、综合型视频业务平台和智能接入设备。

　　4、项目建设周期

　　本项目建设期为24个月。

　　5、项目经济效益

　　本项目建成达产后，预计每年平均营业收入36，506万元，每年平均利润总额8，360万元，年均投资收益率为30%。税后投资回收期4.39年(含建设期)。

　　(二)电子商务项目

　　1、项目投资概算

　　本项目总投资为46，268万元，其中固定资产投资25，917万元，无形资产投资14，951万元，铺底流动资金4，500万元。本项目拟使用募集资金额46，268万元。

　　3、项目发展前景

　　(1)电子商务项目符合国家和行业的发展规划

　　2011年政府工作报告中提出，加快培育发展战略性新兴产业。积极发展新一代信息技术产业，建设高性能宽带信息网，加快实现“三网融合”，促进物联网示范应用。统筹发展、加快构建便捷、安全、高效的综合运输体系。

　　商务部起草的《电子商务模式规范》和《网络购物服务规范》，鼓励加快流通领域电子商务发展。加快流通领域电子商务发展的主要目标是，以市场为导向，以企业为主体，以信息化带动流通现代化为主要手段，加快流通领域电子商务应用推广进程。扶持传统流通企业应用电子商务开拓网上市场，培育一批管理运营规范、市场前景广阔的专业网络购物企业，扶持一批影响力和凝聚力较强的网上批发交易企业。提高社会公众对电子商务的认知度和参与度，开拓适宜网上交易的居民消费领域，培育和扩大网上消费群体，到“十二五”末期，力争网络购物交易额占我国社会消费品零售总额的比重提高到5%以上。

　　目前，商务部与工信部等正在抓紧研究制订《电子商务发展“十二五”规划》，在贯彻落实《2006-2020年国家信息化发展战略》和《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》的基础上，继续推进电子商务应用普及与深化，大力促进电子商务自主创新，加快电子商务支撑体系建设。此外，为规范第三方电子商务交易平台，商务部于2011年4月12日发布了《第三方电子商务交易平台服务规范》，促进电子商务与网络购物健康和谐发展为宗旨，建立健全长效机制，对第三方电子商务交易平台的经营活动进行规范和引导。

　　(2)中国经济的快速发展为电子商务市场发展提供了积极的宏观经济环境

　　中国宏观经济整体发展势头较好，经济增长快速而稳定，为中国电子商务市场的发展提供了积极的宏观经济环境。

　　2008年的经济危机虽然给传统经济市场带来了较大的冲击，但恰恰也给互联网新经济带来巨大的发展机会。受经济危机的影响，中国众多制造加工企业将面临出口转内销的形势变革，品牌和渠道的快速建立将成为此类企业最迫切的需求，互联网特别是网上零售渠道将是最适合的模式之一。

　　网上零售市场总规模占中国零售业规模比例虽然较低，但其总规模增长迅速，并且已经成为3C数码、服装、化妆品、图书等商品重要的零售渠道。网上零售逐步成为中国零售业的重要组成部分。

　　(3)社会消费品市场快速发展带动了电子商务市场的发展

　　社会消费品商品零售额逐年上升与网上零售交易额占比的提升，说明网购正逐步从居民消费的新兴模式转变为一类大众化的消费模式，在节约型社会中逐渐普及，更快地被更多社会大众所接受。

　　根据中国国家统计局发布的数据，从2005年开始中国社会消费品商品零售额逐年攀升，截止到2010年达到了154，554亿元，六年间平均年增长率达到了18%。依照2011年一季度中国社会消费品零售总额42，922亿元，同比增长16.3%的增速为起点，平均年增长率为18%推算，到2015年中国社会消费品商品零售额将突破35万亿元大关。社会消费品商品零售额的整体上升将对中国网上零售市场有着巨大推动作用。

　　(4)我国的电子商务进入快速发展阶段

　　电子商务是以Internet为手段进行的商务贸易。作为我国新兴的商务模式，中国网上贸易刚刚进入快速发展阶段。2009年度，我国电子商务市场交易额约为250亿欧元，与法国的市场规模相当。2010年，法国市场增长了20%，而中国的市场增长超过一倍，达到550亿欧元。据法国巴黎银行监督研究部预测，2011年中国将超过日本上升至世界网上零售贸易第三位；2013年中国将超过美国上升至世界网上零售贸易首位。根据预测，2013年度，美国电子商务市场交易额约为1，470亿欧元，而中国将达到1，652亿欧元。此外根据中国电子商务研究中心统计，2010年度，中国企业间的在线贸易(B2B)交易额为5，000亿欧元，已居世界首位。

　　中国拥有3亿以上的互联网用户数、超过1亿的有过网购经历的用户数以及日趋成熟的网上支付模式，电子商务所创造的网络购物环境已经初见规模。B2C与C2C模式共同促进着网上零售市场交易规模的不断攀升，从而为电子商务企业带来了更广阔的市场前景。损害。

　　(5)本项目实施符合3C零售行业的总体发展趋势

　　所谓“3C产品”，就是计算机(Computer)、通信(Communication)和消费类电子产品(ConsumerElectronics)三者结合，亦称“信息家电”，例如笔记本电脑(上网本)、手机以及近阶段流行的MID平板电脑等产品。

　　3C产品凭借其商品标准化的特性，市场销售规模逐年扩大，促使传统零售商的组成结构发生快速变化。能够适应3C产品毛利低、资金占用量大的连锁专卖店与大型家电卖场成为新兴主力，进一步挤压传统零售商线下销售渠道。

　　在竞争中存活下来的传统3C零售商，自身逐年壮大，从几个门脸店铺逐渐形成连锁经营，建立自有的购销体系，遍布全国，形成规模化效应得以生存。不过，迫于成本压力和竞争加剧，特别是一、二线城市租金的快速上涨，传统3C零售商需要进一步地改革以适应新的市场环境，销售模式开始向网络零售转变。

　　目前，3C零售市场的行业发展趋势日益明朗，一、二线城市3C零售将逐步全面转向网络，实体店面将成为消费者体验3C产品性能、了解外观材质，到店自提验货、售后服务的地方；而三、四线城市由于消费者对网络零售的接受水平相对较低，因此仍以实体店零售为主，但有自有店面的连锁型3C零售商将具备较强的竞争优势。

　　公司本次拟投资新建的电子商务项目正是基于3C零售市场的发展趋势，加大对公司网络零售载体高鸿商城的投入，将高鸿商城发展成为3C垂直领域最专业的网络零售提供商，从而保持公司在3C零售领域的竞争优势，进一步提升公司的盈利能力。

　　(6)高鸿商城借助电子商务项目能够突破发展中的瓶颈，提升综合竞争力

　　高鸿商城是定位于自主营销式的B2C电子商务平台。自2009年12月7日上线以来，始终保持高速发展，并且入围商务部示范企业，成为3C电子零售领域领先的电子商务平台。但是，随着高鸿商城的快速发展，其在经营发展的瓶颈亦日益显现，主要包括：日均访客量的快速提升带来的订单量激增，使得与第三方承运商合作模式的配送时效无法满足客户的需求；呼叫中心热线坐席数量趋近饱和，难以应付未来日益增多的客户致电；电子商务运营平台及IT信息系统需要快速优化完善，以适应快速增长的业务需求。

　　此外，随着电子商务的进一步整合，价格战已不再是电子商务企业竞争的唯一手段，用户对配送、售后以及技术支持等增值服务方面的需求更成为购物决策的重要参考。而现阶段物流、服务的整体水平与用户期望之间的差异为电子商务企业格局的重塑提供了空间。充满机遇的前景同样会引来同行业竞争者、传统IT生产企业、传统IT渠道商等的参与，从而加深竞争威胁。因此，高鸿商城需要利用优势制定出适宜自身发展的策略，借助本次电子商务项目的建设迅速突破经营发展中的瓶颈，建设自有仓储基地和物流配送体系，从而全面提升公司在3C网购垂直电子商务领域的综合竞争实力。

　　3、项目整体实施方案

　　电子商务项目整体实施方案主要包括四个部分：电子商务运营技术平台升级扩容及IT管理信息系统建设方案、仓储基地建设方案、配送体系建设方案、销售服务信息支撑系统(呼叫中心)建设方案。

　　4、项目建设周期

　　本项目建设期为24个月。

　　5、项目经济效益

　　本项目建成达产后，预计每年平均营业收入380，342万元，每年平均利润总额5，336万元，年均投资收益率为11.5%。税后投资回收期7.9年(含建设期)。

　　(三)移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目

　　1、项目投资概算

　　本项目分为移动增值业务升级扩容项目和数字新媒体内容采集与运营项目两部分。移动增值业务升级扩容项目总投资为15，861万元，其中移动增值业务升级扩容建设投资14，361万元，铺底流动资金1，500万元，本项目拟使用募集资金额15，861万元。新媒体内容采集及产业化运营项目总投资为22，059万元，其中新媒体内容采集及产业化运营项投资19，859万元，铺底流动资金2，200万元，本项目拟使用募集资金额22，059万元。

　　2、项目发展前景

　　(1)移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目符合国家和行业的发展规划

　　根据文化部拟定的《“十二五”时期文化产业倍增计划》：今后5年，文化部门管理的文化产业增加值将比2010年翻一番。

　　新闻出版总署于2010年底发布《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》，全文共二十二条，明确提出到2020年，传统出版单位基本完成数字化转型，其数字化产品和服务的运营份额在总份额中占有明显优势。意见提出，到“十二五”末，我国数字出版总产值力争达到新闻出版产业总产值的25%，整体规模居于世界领先水平。在全国形成8至10家各具特色、年产值超百亿元的国家数字出版基地或国家数字出版产业园区，形成20家左右年主营业务收入超过10亿元的具有国际竞争力的数字出版骨干企业。根据意见，我国将发展以数字化带动新闻出版业现代化，鼓励自主创新，研发数字出版核心技术，推动出版传播技术升级换代，构建传输快捷、覆盖广泛的现代新闻出版传播体系；要形成一批发展思路清晰、内容资源充沛、立足自主创新、出版方式多样、营销模式成熟、市场竞争力强、产品影响广泛的数字出版龙头企业。意见还指出，对内容资源丰富、具备技术和其他条件的传统出版单位优先赋予互联网出版权，鼓励条件成熟的传统出版单位开发基于互联网、无线通讯网、有线电视网、卫星传输等各类移动终端的数字出版产品。鼓励传统出版企业与新媒体公司进行深层次合作，探索新型业务模式和营销模式，拓展和延伸出版产业链。倡导联合重组，鼓励非公有制企业与拥有内容资源优势的国有出版企业嫁接重组，拓展发展领域，形成新的市场主体。

　　(2)移动增值行业市场发展迅速，前景广阔

　　根据《中华人民共和国电信条例》规定，国内电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务是指电信运营商提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务是指凭借公用电信网资源而开发的附加通信业务，其实现的价值使原有网路的经济效益或功能价值提高，其中向移动终端用户提供的增值电信业务即为移动增值业务。

　　2010年全国电信业统计公报显示，其实劳动合同赔偿 。基础电信企业实现增值电信业务收入2，175亿元，同比增长15.7%，占主营业务收入的比重上升到24.2%。其中，移动增值业务收入1，947亿元，增长19.0%；固定增值业务收入227亿元，下降7.0%。移动增值业务发展较快，移动个性化回铃业务用户达到57，408万户，渗透率达到66.8%；移动短信业务用户达到70，062万户，渗透率达到81.6%；移动彩信业务用户达到18，037万户，渗透率达到21.0%。

　　“十一五”期间，随着通信能力的提高，电信业务快速增长，电信行业发展趋势也逐渐显现。从电话用户发展情况看，移动电话对固定电话的替代作用越来越明显。从业务类型上看，随着增值业务种类不断增加，业务量快速增长，增值电信服务已成为拉动电信业发展的重要力量。预计在未来五年内，随着技术的进步和法律法规的完善，增值业务市场仍将以超过20%的复合增长率迅速成长，2011年度，来自增值业务的收入将超过运营商收入的36%以上，成为真正意义上的核心服务。

　　(3)新媒体及文化创意产业迎来快速发展的市场机遇

　　首先，“三网融合”为新媒体发展提供了丰富的市场空间。2010年起，“三网融合”将成为“十二五”期间广电、电信及相关行业发展的主旋律之一，并且在“十二五”期间进入攻坚阶段。电信与广电会分别在下一代互联网(NGI)、3G／4G网络及下一代广播电视网(NGB)等国家信息基础设施的质量与带宽提升方面加大力度。除了相关的网络核心技术及标准外，“三网融合”将会在其对应的网络其相关应用建设过程中，拉动传输设备及介质、基站建设、交换设备、数据存储、数据安全及终端制造等众多领域的消费。

　　其次，文化产业的发展需要新媒体的强大支持。“十二五”规划中用“推动文化大发展大繁荣，提升国家文化软实力”的标题表明了“十二五”文化发展的目标。考虑到规划的连续性，“十二五”期间，文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业仍然将是重点，新媒体也将随着这些子领域的发展面临较大的市场机遇。除了传统的电脑、电视机、手机等终端外，平板电脑、电子书阅读器、MP4及PSP等其它掌上媒体终端的发展，以及车载电视、户外电视等终端的发展，加上传统电视向数字电视转变，普通手机向智能手机演变，都需要新媒体在不断进步的基础上提供技术支持。这些新媒体领域的高速发展，亦会在“十二五”期间大大促进我国文化产业的发展。

　　最后，新型文化业态将促进许多新媒体应用的发展。上述种类繁多终端的发展，加上百姓不断增长的对各类文化产品消费的需求，都将侧重新的文化业态产生，或促进已有新媒体应用业态的进一步发展与升级。其中，IPTV／互动电视会随着“三网融合”的步伐加快而快速发展，手机广播电视／手持广播电视也会随之进一步发展；各类数字内容(含数字电视、数字广播、网络游戏、动漫、数字图书、数字杂志／报纸等)将越来越多地被引入到各类终端；互联网电视可能在目前集成控制与内容合作两个管理层面的基础上，提供给网络视频网站、电视屏制造商等更灵活的合作机制；各类艺术表演中将更多地引入新媒体，从而在节省成本、增加表现力的同时，产生更多更加丰富的新媒体艺术作品。

　　3、项目经营业务及内容介绍

　　本项目的经营业务包括移动增值服务和新媒体运营服务。移动增值服务是与移动电信运营商合作，借助移动电信运营商的网络通道，通过短信、彩信、彩铃、WAP和IVR等形式为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。新媒体运营服务是落实公司与新闻出版研究院战略合作计划以及公司与中国移动、中国电信和中国联通的手机动漫、手机阅读和手机游戏三大基地业务合作计划，建设以SP增值业务、手机动漫、手机阅读和手机游戏为主体的服务平台，围绕数字新媒体内容采集与3G移动互联网增值业务运营，依托3G时代的移动互联网业务高速发展带动的庞大消费群体，发挥新闻出版研究院在移动互联网新媒体业务的影响力，锁定中国移动、中国电信和中国联通三大运营商构建的动漫、阅读和游戏三大基地所覆盖的广大年轻娱乐型目标消费群体，提供以手机动漫内容浏览及其衍生品服务的新媒体运营服务。

　　4、项目建设周期

　　本项目建设期为48个月。

　　5、项目经济效益

　　移动增值业务升级扩容项目预计每年平均营业收入15，070万元，每年利润总额1，893万元，年均投资收益率为11.9%。投资回收期5年。

　　数字新媒体内容采集与运营项目预计每年平均营业收入14，494万元，每年利润总额2，351万元，年均投资收益率为10.7%。投资回收期5年。

　　(四)补充流动资金项目

　　公司目前三大板块的业务均处于快速发展阶段，特别是IT连锁销售业务2008年至今一直保持较快的发展速度，因此公司的营运资金需求亦随着规模的扩张相应增加。此外，公司本次拟募投项目的实施将带来公司销售规模的进一步扩张，随着未来业务的拓展，现有营运资金的规模预计将无法满足公司业务规模的扩大所带来对日常流动资金的需求。因此，公司拟运用本次非公开发行股票募集资金20，000万元用于补充公司流动资金，以支持公司业务的持续发展、保证募投项目建成后顺利实施。

　　三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响

　　(一)本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本项目建成后，公司企业信息化、终端连锁销售、电信增值业务三个业务板块将得到协同发展，综合实力和市场地位显著提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。本次募集资金投资项目的实施将全面提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　此外，本次发行后，公司的资产规模将相应增加，业务和资产规模的扩张要求大量的技术、管理等相关人才为保证公司业务推展顺利，已经着手对项目的组织管理等作出相应的安排。

　　(二)本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，公司财务状况得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，盈利能力将得到进一步增强。

　　四、募集资金投资项目涉及的报批事项

　　本次募集资金投资项目已按规定完成项目备案的相关工作。

　　本次募集资金投资项目已开展环境影响评价工作。

　　本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司的业务和资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。

　　本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。

　　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是除电信院和认购本次非公开发行股票的原有股东外，其他原有股东持股比例将有所下降，但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

　　本次非公开发行募集资金将分别投资于企业信息化、终端连锁销售、电信增值业务三个业务板块，募投项目实施后，公司三大业务板块将得到协同发展，产品结构更加优化，业务收入来源更加丰富，公司经营能力将得到进一步提升。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步改善。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将被摊薄的可能。

　　此次募投项目的盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，会为公司带来较好的经营利润，有利于提高整个公司的盈利水平。

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。

　　四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产占用或公司为控股股东及其关联人提供担保情况

　　截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2011年6月30日，公司合并报表资产负债率为50.53%，本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋于合理，不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第五节本次发行相关的风险说明

　　一、管理风险

　　公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，业务范围进一步拓展，对公司经营管理能力将提出更高的要求，并增加管理和运作的难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

　　二、募集资金投资项目风险

　　公司本次发行股票募集资金将分别投向企业信息化、IT终端连锁销售、电信增值三大业务板块。尽管公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，募投项目是基于目前的公司战略发展需要、国际国内市场环境等条件做出的。但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

　　三、新增固定资产折旧及净资产收益率下降风险

　　本次募集资金投资项目完工后，固定资产金额将有较大幅度的增加，折旧费用将会有所增加，折旧费用的增加将提高公司未来生产经营的成本，尽管公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目经济效益情况可观，但如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。

　　本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度增加，而募集资金拟投资项目尚有一定建设周期，因此，短期内公司净资产收益率预计将会有所下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。

　　四、审批风险

　　本次发行尚需股东大会审议批准、中国证监会的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

　　五、股市风险

　　公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。（来源：证券时报网）