一、电子商务与国际裁判管辖权概述

（一）电子商务简介

二十世纪九十年代，国际互联网（Internet)的迅猛发展推动了“信息时代”的来临。网络深刻改变着人们的思想意识和生活方式，消除了时间和距离对人们的限制。信息技术改变传统的买卖经济模式，创造了新的商务模式，并通过交互式多媒体的协同使用促进国际贸易。电子商务就是这一时代背景下的产物，并己经成为新的经济增长点。正如澳大利亚和日本关于电子商务的联合声明中所说：“电子商务扩大新市场，提高服务质量，刺激投资，鼓励更有效的供给和销售。”

截至2003年底，全球互联网用户数达到7.65亿，年增长率约为19.8%.根据中国互联网中心（CNNIC）发布的第十三次中国互联网发展状况统计报告：截至2003年12月31日，我国的上网用户总人数为7950万人，增长率为16.9%，和去年同期相比增长34.5%。随着互联网用户数目的激增，各国的企业也认识到互联网的重要性和广阔的发展前景，纷纷积极参与和开拓网上业务。1998年美国电子商务交易数额为430亿美元，预计将在2004年之前达到3.2兆美元。而根据美国一个调查公司的预计，全球电子商务交易额将从1999年的1450亿美元增长至2004年的7.8兆美元。电子商务正在以令世界瞩目的速度蓬勃发展。

虽然电子商务的兴起已是有目共睹的客观事实，但对于究竟什么是电子商务，至今还没有一个统一和被各国广泛接受的定义。国际组织、各国政府和研究机构、专家学者根据自己的立场和对电子商务的参与程度，给出了不同的表述。

国际贸易组织（WTO）认为电子商务是以电子方式进行的商品和服务之生产、分配、市场营销、销售或支付。经济合作发展组织（OECD）认为电子商务是指包括组织与个人在基于文本、声音、可视化图像在内的数字化数据传输与处理方面的商业活动。1997年10月欧洲经济委员会在布鲁塞尔举办的全球信息社会标准大会上，明确提出：电子商务是各参与方之间以电子方式而不是以物理交换或直接物理接触方式完成任何形式的业务交易”。这里的电子方式包括电子数据交换(EDI)电子支付手段、电子定货系统、电子邮件、传真、网络、电子公告系统条码、图象处理、智能卡等。

美国GIIC电子商务工作委员会在1997年5月发布的《关于电子商务最佳实施方案调查的总结》（草稿）中开宗明义地指出：以电子形式买卖商品和服务的系统叫电子商务。澳大利亚的电子商务专家小组在提交的《电子商务：法律框架的构造》报告中认为：“电子商务是一个非常广泛的概念，它包涵了任何以电子方式进行的商业活动，这些电子方式包括传真、电传、电子资料交换、互联网以及电话。鉴于报告的目的是将电子商务的范围限制于那些在电脑与电脑之间的通讯，而不论该通讯是运用一个开放式网络或是封闭式网络进行的贸易和商业活动。北京市工商行政管理局于2002年8月颁布的《电子商务监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称电子商务是指交易双方利用互联网从事的商品交易行为和交易信息发布行为。”

我认为，电子商务的概念可以分为广义和狭义两种。广义的电子商务指的是一切以“电子手段”进行的商业活动，而狭义的电子商务是指以国际互联网为运作平台的商事交易行为。虽然国际立法倾向于使用广义定义，但在日常生活中，人们所说电子商务多为狭义层面上的。本文所言电子商务也系指狭义电子商务，即以互联网为平台和依托进行的商事交易活动。

（二）、电子商务对传统管辖权规则的冲击

相对于传统贸易活动，电子商务具有鲜明的革命性特征，主要表现为：全球性、交互性、管理的分散性、虚拟化、数字化等。而这些打破传统体系规则的新特点恰恰给既有的经济和法律秩序带来了新的挑战。这一现象在电子商务的国际裁判管辖权问题上显得尤为突出。国际裁判管辖权问题是法律适用、判决的承认与执行等问题的基础，是国际私法的核心问题和中心环节，因此电子商务的国际裁判管辖权这一命题日益引起学者关注。

目前被广泛接受和适用的关于财产案件的国际民事裁判管辖权的一般规则是：原告就被告原则被称为普通国际裁判管辖权；特殊管辖权包括合同缔结地、合同履行地、侵权行为管辖地、财产所在地的管辖权，以及合意管辖、应诉管辖、紧急管辖、专属管辖、合并管辖等。被告住所地主义原则在于保护处于被动地位的被告的利益，当在一定情况下有必要在被告住所地以外进行诉讼时，就由其他国家行使特殊管辖权。

可以看出，传统的确立管辖权的原则都要求具有一个相对稳定的、明确的关联因素，如当事人的住所、国籍、财产、行为、意愿等，但在网络空间中，这些因素都变得非常模糊。由于网络空间的全球性和虚拟性打破了主权疆域的界限，网络空间和物理空间并非一一对应的关系，使得在物理空间中已经发展成熟的管辖权制度体系在电子商务案件管辖权问题上面临着新的困境。

首先，电子商务给普通管辖权规则带来冲击。普通管辖权的出发点应是被告与诉讼上的事实联系，这是“正当程序”原则在诉讼法中的体现，也是从诉讼经济、取证容易、判决有利于执行等角度所做的制度设计。但在网络环境下，一次远程登陆发生的确定地点及登陆者的身份都很难确定，从而使得被告及其住所地的确定本身就存在问题。网上活动者可能应知晓自己的行为结果会在世界范围内发生，但往往不能准确的预见到其活动直接或者间接延伸到的具体区域。而且网络案件原被告往往相距甚远或流动性很大，因此继续适用“原告就被告”的管辖理论会造成不经济的后果，从判决的承认和执行的角度来看，也可能会使原告获得司法救济的难度增大而且不利于纠纷的解决。

其次，电子商务动摇了特殊管辖权规则。特殊管辖是以案件与法院地的特定联系因素为根据来确定管辖权，主要可分为以“地域”、“行为”、“联系”等因素为基础的管辖。但是如前所述，数字化的网络模糊了这些因素，改变了物理空间的确定性，改变了传统行为方式，也给“联系”程度的判断大大增加了难度。比如在签订电子商务合同时，当事人往往不知道对方的住所地或标的所在地，而其标的物的交付有时是以下载方式完成的，合同签订地和履行地的确定都颇为困难。

另外，电子商务将使挑选法院（forum shopping）的现象更为严重。在网络环境下，由于互联网的全球性和信息流动的不确定性，使得挑选法院变得空前容易和普遍。发生在网络空间的案件往往涉及不同国家和地区，而各国相关法律规定不尽相同。这就导致在不同的地方起诉，判断的结果可能会有很大差异。在这种情况下，原告通常会选择对自己有利而对被告不利的国家进行诉讼。

因此，如何确定网络空间的电子商务争议、协调各国管辖权的分配，对维护网络和各国社会经济秩序都有着重要意义。各国在这个问题上不断发展理论和实践。

（三）网络案件管辖权的新理论及其争鸣

1、国际空间论。这种理论把网络空间看作“国际空间”的一种，和南极、公海、外层空间一样具有国际性和无主权性，但网络空间与其他三种国际空间的本质区别在于其非物理性即虚拟性。Darrel Menthe在一篇文章里认为：国籍原则构成国际空间管辖权的基础，因此在网络空间中也应适用国籍原则。根据国籍原则，链接者的行为适用其国籍法，下载人受其键盘所在地法的支配。事实上，他的国籍原则是主张各国对本国国民或公司在网络空间的活动具有管辖权。

反对者认为：单纯以国籍原则作为管辖权基础，将对现代管辖权制度进行彻底变革，是各国所不能接受的；由于互联网的特性，在网络上查询一个人的国籍几乎是不可能的；适用国籍原则在很多情况下将导致大量不公平的情况出现；国际空间理论对互联网及其技术的复杂性有欠考虑，比如网页的深层链接、镜像网址等，加之人们思维意识和行为方式的复杂性，并非单纯的国籍原则可以解决网络管辖权间题。

2、管辖权相对论。这种理论认为，考虑到互联网作为新生的国际性网络，各国政府不应该对该网络的发展进行过多的干涉。传统管辖权标准要求当事人和法院地有足够联系或出现在法院地，但在网络案件中应主张管辖的相对性。任何国家都可以管辖并将其法律适用于网络空间的任何人和任何活动，其程度和方式与该人或该活动进行该主权国家可以控制的网络空间的程度和方式相适应。网络空间内争端的当事人可以通过网络的联系在相关的法院“出庭”，法院的判决也可以通过网络手段来加以执行。

反对者指出：该理论旨在通过技术自身的力量来解决技术带来的司法困境，各国对作为整体的网络空间的管辖权大小取决于该国接触和控制网络的范围和能力，这无疑是以美国人的角度在看问题；并指出：网络空间争端的形式有很多，相对理论只能适用于其中的一部分，即关于信息本身的合法性和控制的问题，而多数争端双方的权利、义务与责任都必须在网络之外的现实生活中得以实现。相对理论还必须和某主权国家的法律规范相结合才能具有真正的可操作性，否则它就不是一种针对法院管辖权的理论，而只是没有直接的国家强制力保障的行业仲裁的基础。

3、网络空间自治论，包括“新主权论”这一理论的主张者认为新的电子网络应该是一个独立的法律管辖权区域。网络的发展不应受到任何网络自发形成的以外的法律权力过早干涉。应当制订自成一体的“网络空间法”，以网络自律性管理来代替传统的法院管辖，而网络服务提供商(ISP、Internet Service Provider,）在其中扮演着重要的角色。有学者认为，由于互联网的非中心化倾向，用户只服从他的ISP规则。ISP以仲裁者的身份解决网络成员之间的冲突并执行裁决。由此，国家的司法管辖权被排除在互联网之外。

有学者认为这种管辖体制是行不通的：首先，网络空间并不是一个独立的空间，不可能完全摆脱国家的管理和控制；其次，无法确定“网络空间法律”制度的权力控制者，ISP尚不具备制订网络法律的合法权力，即使ISP制订出特定网络区域的行为规范，也还要靠国家司法机关的协助来实施；再次，传统的管辖权制度在调整网络案件上并不是完全不能适用，各国依然根据各种联系在主张对网络活动的管辖权。即使在管辖权的确定上会有一些变更，所涉及的也只是“量”，而不是“质”的问题。另外，行业道德和技术标准不能替代法律，自律管理无法代替公力救济，各个国家不会放弃象征其主权的司法管辖权，新主权理论在实践中根本无法操作。

（四）、美国有关电子商务管辖权的探索

互联网的发展和美国的科技战略有着很深的渊源，上世纪末信息浪潮的兴起即直接发端于美国的“信息高速公路”。到目前为止，美国仍然是网络技术最先进、电子商务最发达的国家。实践中出现的大量网络争议，使得美国法院有更多的机会审理网络案件。美国在电子商务管辖权的确定上，进行了许多大胆而有益的探索。对于国际社会也有着一定的借鉴意义和参考价值。

在电子商务案件管辖权问题上，美国法院一般首先承认当事人协议选择管辖法院。在美国法中，当法院根据州长臂管辖法规发现该法院有管辖权基础时，还需要分两步进行分析，以决定主张管辖权是否符合“正当程序”。首先应分析是否能主张一般管辖权，即被告与法院之间是否有“系统的”和“连续性”的联系。在一般管辖权不存在的情况下，法院应分析被告与争议发生的法院是否有“最低联系”。

在Zippo Manufacturing Co.v. Zippo Dot Com, Inc.案的判决中，法官认为，对于这类案件有两种情况，一是被告清楚地通过互联网做生意，假如被告与外国（州）法院地居民签订合同，并有意地重复通过互联网交流文件，则该法院行使管辖权是合适的。另一种完全相对的情况是被告维护的是一个被动性网址，仅在网址上提供一定信息，该网址和法院地居民没有互动性和交流，则该法院不应行使管辖权。处于二者之间的情况是用户可以用主机与之交流信息的互动性网址。决定这类案件的管辖权要考虑在网址上互动的水平和信息交易的商业性质。Zippo案发展出了所谓的“按比例增减法”，即根据被告在网上行为与法院地联系的质和量，来判断法院能否行使管辖权。这一标准现在在美国己被广泛采用，第五巡回法院和联邦地区法院以及绝大多数美国法院采用这套标准解决网络案件管辖问题，并在实践中，针对“按比例增减法”的不足，发展了“进一步活动说”、“根据间接利益主张管辖权”等其他标准。

（五）对电子商务管辖权问题的反思

目前，包括美国在内，各国关于电子商务管辖权都没有形成统一的权威的理论体系，在实践中基本上都是将原有的传统管辖权理论加以变通，适用于电子商务案件。在网络技术发达的欧美地区，存在强调被告物理位置的欧洲模式和强调联系的美国长臂管辖模式之对立。这种区别体现了各国参与电子商务程度的力量对比。有些学者认为灵活的美国模式优于欧洲模式，更符合管辖权模式未来的发展趋势，有的学者则认为美国模式会使美国对大量与之没有实际联系的案件行使管辖权，为争夺管辖权制造更大的混乱，欲在电子商务管辖权问题上取得共识和一致，比较理想的方式是通过国际立法。国际社会已经在这方面做出努力并取得了一定成果，如下文将会述及的海牙国际私法协会正在起草的《民商事管辖权及外国判决公约》和欧盟的《布鲁塞尔公约》及其议定书，但都未取得国际统一实体法的地位。在国际公约缺位的情况下，各国首先应明确鼓励电子商务当事人协议管辖，减少管辖权、程序规则和其他问题的不确定性；在没有协议管辖时，应考虑关联性、针对性、诉讼便利性、国际协调性等各种因素，确定管辖权。同时，“被告就原告”、“不方便法院”等规则和原则在电子商务领域也有适用的余地。

二、电子商务消费者合同的特殊管辖

（一）、电子商务中的消费者合同（B2C)

互联网电子商务包括货物销售和服务贸易，主要交易类型有两种：1、企业和企业之间的交易（Business to Business，B2B）；2、企业和消费者之间的交易（Business to Consumer,B2C）。

《统一计算机交易法》第102条“定义”中对相关名词有如下界定：(15)“消费者”指一定信息或信息权的被许可方，该被许可方在订立合同时拟主要为个人或家庭的目的使用此种信息或信息权。该术语不包括主要为职业或商业目的而取得许可的个人，如在农业、商业管理和投资管理等领域，但对该个人或其家庭投资的管理除外。(16)“消费者合同”指许可商和消费者之间订立的合同。

目前美国是全球B2C最发达的国家。1999年，美国的B2C和B2B交易比例是40％比60％（同年在欧洲的比例为31％比69％），2000年美国B2C交易总额达到25,845,00万美元。但在其他国家和地区，B2C的发展并不令人满意。听说医疗。1998年时西欧的电子商务市场规模有56亿美元，大部分收入都是B2B的交易；欧洲整体的B2B市场交易总值为71.5亿美元。而在B2C方面，根据调查，欧洲一般民众对上网购物仍抱持相当小心谨慎的态度，1998年底时欧洲的网络使用者上网购物的比例仅有11%。2001年，俄罗斯B2C和B2B的交易量分别占俄电子商务总交易量的10％和90％。2000年全球电子商务总额中B2C和B2B的比例是1比4。

广泛的竞争和消费者更多地参与市场选择应当是新的数字化时代的固有特性。给全球消费者带来便利和机会应是电子商务与生俱来的内涵和责任。但是正如数据显示，到目前为止，电子商务消费者合同的发展并未达到人们预期的效果。一方面固然是由于一些技术问题尚待解决，另一方面则是因为缺乏可预测的、管辖交易的法律环境，许多商家和消费者对于在网上进行商业活动仍心存疑虑。特别在国际商业活动中情况更是如此。由于担心合同的管辖、执行、知识产权保护、个人隐私、税收等问题，商家和消费者裹足不前。正如海牙国际私法会议2002年《国际互联网对审判的影响》报告中所分析的：“关于管辖权和承认执行判决这一问题在法律上的不确定性可能会造成两种后果：“一方面，在网上做生意的公司会为了减少被不同的管辖权诉上法庭的可能而减少商品供应，甚至可能决定不再在网上经商，这又会进而影响那些希望以比传统方式更具竞争力的价格得到商品和服务的消费者。另一方面，消费者会担心在他们所在管辖权区域以外的网站购买商品和服务，因为缺乏他们可以得到救济的确信，而且会非常麻烦。”

为了保护电子商务消费者权益，保障电子商务顺利发展，国际社会上出现了专门保护电子商务消费者的组织和研究机构，比如联合国经合组织的消费者政策委员会（Committee onConsumer Policy）于2000年12月提出一套由政府官员、商业界，及消费者代表针对B2C所共同拟定的《电子商务消费者保护准则》（Recommendation of the OECD Council Concerning Guidelines for Consumer Protection in the Context of Electronic Commerce）。经合组织秘书长Donald Johnston指出，这标志着该组织在鼓励企业和消费者进行跨国电子贸易方面所取得的重大进展。他指出，如果消费者对电子商务没有信心，则无论技术上取得怎样的进步和突破，电子商务绝对不可能实现其巨大发展潜力。但值得注意的是：准则并没有明确提及在发生跨国电子商务纠纷时的司法管辖问题，而是仅仅提到“应当考虑现有的（涉及跨国交易的）法律和司法管辖体系是否应当予以修改或作不同的应用。”

（二）、B2C合同的特别管辖

B2C作为通过电子手段订立的合同，应当遵循电子商务合同的一般规则。在此基础上，B2C又有不同于B2B或其他网络活动的独特之处，即合同双方的不对等地位。因此，B2C合同的裁判管辖权问题具有非常现实的研究意义

消费合同作为合同的一种，应受一般合同法及民法制度的规范。但在现代，消费者作为一种特殊主体，由于其在交易中越来越处于弱势地位，需要法律给予特别保护。消费合同法律制度在19世纪即已产生，20世纪60年代以后，消费信用和商品销售方式的发达以及标准合同的广泛使用，使消费者的公平交易利益更易受到侵害，一些发达国家颁布了一系列有关消费合同方面的特殊法律规范。上世纪90年代，电子商务的兴起又给消费者保护提出了新的挑战。

互联网络的虚拟性、开放性、高技术性特征使得网络消费合同比一般消费合同具有更多、更复杂的不利于消费者权益的问题，比如处于技术弱势的消费者在B2C中处于被动地位，尤其是电子商家经常会利用技术措施使消费者“同意”诸如所谓的Click-wrap和Shrink-wrap等合同中所包含的对其有利的管辖条款，使消费者面临接收外国管辖的可能。消费者和电子商家的力量对比更加有利于后者，所以应在网络环境下为消费者提供与传统条件下同等、有效的保护水平。这一原则体现在管辖权问题上，表现为B2C合同管辖权向消费者所在地倾斜的国际实践。

（三）、欧盟在电子商务消费者合同管辖权的立法

国际立法中，对一般消费合同纠纷则实行消费者住所地管辖原则。而且通常情况下消费者住所地管辖原则具有优先于当事人管辖协议的效力。按照欧共体1968年《民商事案件管辖权及判决的承认与执行公约》（下称《布鲁塞尔公约》）第13条之规定，消费合同包括三类：一是分期付款的商品销售合同；二是分期偿还的贷款合同或其他用以商品销售的信贷合同；三是其他符合下列条件的提供商品或服务合同：（a）合同在消费者住所国通过向消费者发出邀约邀请或广告的方式订立的；（b）消费者为订立合同采取了必要的措施。对于消费合同管辖问题，公约规定消费者既可以在被告住所地国家起诉，也可以在其自己住所地起诉；而对方只能在消费者住所地国家起诉消费者。

经过三年的反复酝酿、讨论和修改，欧盟对《布鲁塞尔公约》的修订终于取得成果，欧盟理事会于2000年12月22日正式通过《民商事案件管辖权及判决的承认与执行条例》（下称《布鲁塞尔条例》），其中对电子消费者住所地管辖提出了新的标准，即“针对性”标准。

《布鲁塞尔公约》的管辖标准特别强调在企业的活动与消费者住所地国之间应存在两项物理联系，即企业在消费者住所地国曾向消费者发出邀请或做广告，以及消费者在其住所地国采取特定步骤以签订合同。《布鲁塞尔条例》第15条则继承了公约的上述立场，要求有关争议与原告住所地国之间存在某种物理联系，只是为了适应电子商务的发展而做了适当变通，即要求合同在消费者住所地国签订或企业“针对”该国从事贸易或职业活动，且有关合同属于这些活动的范围。按照欧盟委员会的解释，第15条所确立的“针对性”模式主要是针对电子消费合同的。条例草案序言第13条曾特别强调：第15条所确立的“针对性”模式适用于企业的任何网站，即使该网站建立在消费者居住地国之外亦是如此。该条款还为“针对性活动”定义为：“从事可在另一成员国访问的有关货物与服务的电子商务，均构成针对该国的活动”。

（三）、海牙国际私法会议对电子商务消费者合同管辖权的探索

海牙国际私法会议自1893年成立以来，在国际民商事法律制度的协调和统一方面发挥了积极的建设性作用，并不断根据时代特征，调整自己的关注事项和发展方向。从上世纪90年代后期至今，海牙国际私法会议开始关注经济全球化所带来的管辖权问题。

《民商事管辖权和外国判决公约》(Convention on Jurisdiction and Foreign Judgments in Civil and Commercial Matters）（下称《管辖权公约》）是海牙国际私法会议近年来的工作重点。

1999年10月，在第五次特委会上通过了二读草案。草案在B2C管辖权问题上部分采纳了欧盟的做法，肯定消费者原地管辖（home jurisdiction）原则，具体依据是消费者惯常居所加上“针对性行为”，但并未像《布鲁塞尔条例》那样明确规定“针对性行为”的定义。

2000年2月28日到3月1日在加拿大渥太华召开“电子商务与管辖权”工作组会议进行讨论，与会国家的态度明显分为两派：英、美、日等国属于积极派，提出应在公约中用专门条款对有关电子商务的内容进行规定；法、德、丹麦等国则态度消极，认为现有的案文仍可用来解决电子商务中发生的管辖权问题，不必对公约进行大幅度的修改，并且反对创设新的管辖权依据。2000年8月，会议发布渥太华工作组会议的讨论总结报告《电子商务和国际管辖权》。

在这次会议上，电子消费者合同是四个主要议题之一。关于电子形式的消费者合同的争议，主要体现为一个政策问题，而不仅仅是单独的法律问题。法、德、丹麦、欧洲消费者联盟等主张保持公约第7条的案文，即由消费者惯常居所地法院管辖。英、美、日等国则主张应适当保护公司的利益，认为在公司经营的地理范围空前扩大的情况下，适用消费者惯常居所地管辖的原则将会使公司面临在全球被诉的风险，诉讼缺少预见性和公证性，可能阻碍电子商务的发展。本次会议虽然没有就实质问题做出决定，但各国代表进行了有益的交流，取得了显著的成果。

海牙国际私法会议与电子商务有关的文件还有：2000年4月，Catherine Kessedjian为5月的一般事务和政策特委会会议提交题为《电子数据交换、互联网和电子商务》的报告；2002年2月，Avril D. Haines为4月的第八委员会第19次外交会议提交题为《互联网对审判的影响：为未来思考》的初步文件等。

（四）、B2C合同管辖权问题展望

如前所述，B2C合同没有改变传统消费者合同中的消费者劣势地位，相反加重了二者之间在技术处理上的差距。正如英国学者John Dickie指出的：“将处理外国管辖权和法律的负担加给企业明显更为合理，因为企业一般说来拥有更多的资源和经验，而且它们更倾向于考虑如何在事发之前避免争议的产生”。

在B2C合同中，各国都侧重于对本国消费者的保护，消费者住所地这一管辖权标准得到了许多国家的认可。至于上文提到的欧盟和美国在海牙国际私法会议上的分歧，其主要原因是两者参与电子商务的程度和力量对比。美国的电子商务技术成熟、市场较为广阔，整体上处于信息输入者的地位。而欧盟国家的电子商务起步较晚，相对于大量的美国网上企业基本上处于消费者的地位。因此欧盟国家多坚持保护消费者的价值取向，以保护自身利益，而美国更倾向于维护电子商务无碍流动。但是事实上，美国和其他一些国家的立法和实践也都强调了对本国消费者的保护。而且，欧盟《布鲁塞尔条例》和海牙国际私法会议中提出的消费者住所地原则所要求的“针对性”标准，借鉴了美国网络管辖权中的“联系”标准，已经做出了一定的折衷和调和，为双方立场趋同打下了基础。

总而言之，B2C合同管辖权有其特殊性，需要建立不同于其他网络行为的管辖权。消费者住所地原则具有技术上的合理性。在协调相关理论的基础上，国际社会应尽早确定消费者住所地管辖原则，以更有效地保护电子消费合同中消费者的利益，从而加强网上消费者信心，推动电子商务健康顺利发展。

　　　　作者：卫蓓蓓，清华大学法学院硕士研究生