北京张志胜

一、注销清算组组成与职权

1、的组成。有限责任公司由股东组成，股份有限公司由董事或者股东大会确定人员组成；解算事由出现之日起15日内未成立清算组，债权人可以申请人民法院指定相关人员成立清算组。

2、清算组的。清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理未了结的公司业务；清缴所欠税款；清理债权债务；处理清偿债务后剩余的公司财产；代表公司参加民事诉讼活动。

二、注销清算时对债权人的保护

1、债权人的保护。清算组应当通过书面通知的形式或者公告的形式告知债权人，通知其在规定时间内申报债权。书面通知针对已知债权人，公告针对未知债权人；二者并立，不能相互替代。新婚姻法离婚。

2、债权人债权的。公司清算时现有财产支付清算费用、工资及社保、税款后，依比例清偿债务。

三、清算组的连带责任

1、。清算组有未尽清算义务或者有故意、重大过失造成债权人损失的，应当承担法律责任：若注销备注中承诺对公司债务接受者，承担连带清偿责任；若有故意、重大过失造成债权人损失者，须承担赔偿责任。

2、。一般而言，承担责任不应当超过债权人债权总额；但是，针对赔偿责任，张志胜律师认为，可以超过债权人债权总额：清算造成的损失是不可预估的。

四、清算的结束

1、清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，制定清算方案报股东会、股东大会或者人民法院确认；之后，依法处理财产、债权债务，制作清算报告交付确认之后，申请公司注销登记。

2、申请破产。清算组发现公司财产不足以清偿债务，应当向人民法院申请宣告破产。

如果没有公告，没有进行清算，由股东来承担法律责任。可以查工商档案，档案中应该有该单位债权债务承受人，否则工商部门不会核准注销的。可以要求债权债务承受人承担责任。

清算主体：也就是说有限责任公司的全体股东都是清算主体，即清算责任主体。对于股份有限公司情形就复杂一些。依据《公司法》第 79 条规定，股份有限公司依据公司章程负有清算责任的股东或股东大会选定的股东为清算责任主体；公司章程没有规定，股东大会不能选定清算组的，依据《公司法》第 106 条、第 103 条规定，股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权，董事会成员由股东大会选举和更换，最终结果是董事会都由公司的主要股东组成，因此派员担任董事会成员的股份有限公司股东为清算责任主体。对于逾期不组成清算组进行清算，经债权人申请，人民法院指定有关人员组成清算组进行清算的情形，经人民法院指定的有关人员是清算实施人，但其中有的人员可能并不是清算责任主体（例如不具股东身份的会计人员），故人民法院指定有关人员组成的清算组不等同于清算责任主体。对于国有独资公司被上级主管部门撤销法人资格的，则上级主管部门为清算责任主体。