有限公司僵局的预防救济方式

　　公司可以通过限制措施及其他权利制衡措施，以防止公司僵局的产生。

　　对股东及表决权的限制措施有限制表决权行使制度、类别表决权制度、累积投票权制度及表决权回避制度：

　　限制表决权行使制度是指由规定，一个股东持有的股份达到一定比例时，减少其投票权的数额。即限制控股股东所享有表决权的最高数额，如美国宾西法尼亚州于1989年修正其公司法时规定，任何股东不论其持有多少股份，最多只能享有百分之二十的投票权，从而突破了传统公司法关于股东“一股一表决权”的原则。对控股股东的表决权实行一定限制，能防止其恶意利用资本多数决制度，侵害少数股东的合法权益。

　　类别表决权制度是指交付股东会表决的特定事项必须经特定的类别股东同意方可通过。在原国务院证券委员会、原国家体改委员1994年8月制定的《境外章程必备条款》中也有类似规定：持有不同类别股份的股东，为类别股东。……

　　累积投票权制度是指股东在选举董事投票时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人。

　　累积投票权制度是与股东一股一票的直接投票制度相对立的投票制度，有助于少数派股东的代表当选为董事，从而成为在一定程度上平衡大、小股东之间利益关系的有效手段。

　　表决权回避制度是指股东或董事在表决事项与公司存在利益冲突时，应回避参与表决。对该制度的适用存在争议，笔者认为应对回避的事项做个案认定，对有利害关系的股东和董事实行表决权回避制度是为了在客观上防止其影响公司利益，如果股东或董事追求个人利益的愿望与公司利益一致的，则无须限制其表决，就防止公司出现僵局的效果而言，该制度是最为有效的措施之一。

　　其他权利制衡措施则有：

　　合理收购相对方股份：股东们可以在章程中约定，出现公司僵局时，由控制一方股东以合理的价格购买相对方股东股权或股份，从而让弱势一方股东退出公司，以此达到解决僵局的目的。

　　公司章程规定的权利制衡措施：如赋予董事长在出现表决僵局时以最终的决定权，规定董事会成员与股东会成员不得完全重合，在董事会出现表决僵局时将该事项提交股东会表决，规定大股东应履行诚信义务，不得不正当侵害公司和其他少数股东利益，不得在合法形式的外表下进行实质违法行为，保障少数股东知情权和会议召集权。如果股东在公司章程中规定了仲裁条款或诉讼前达成了仲裁协议，还可以将僵局事项提交仲裁解决，而解决方案可以在符合强制法的基础上由当事人通过意思自治选择。

　　遗憾的是实践中许多公司对强化《章程》的事前预防作用往往缺乏重视，制定公司章程时大都照抄公司法条文或使用工商登记部门置备的格式章程，未请律师帮助量身制定个性化的章程条款，没有对表决权、解散权、无条件收购的情形进行明确约定，导致缺乏对未来可能产生的公司僵局的预见能力及应对措施。

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