鞍山钢铁集团公司2008年度第一期中期票据募集说明书
节录

第三章募集资金运用
一、募集资金用途
发行人本次发行中期票据所募集的资金将用于补充营运资金、改善融资结构及满足投资需求。
（一）补充营运资金
随着公司业务的不断发展，对营运资金的需求也相应增加，会产生一定的中期资金需求。发行人发行中期票据募集资金部分将用于补充在经营过程中购买铁矿石、煤炭、焦炭、油料等原材料、燃料、辅料等对营运资金的需求，满足日常性支出的需要，保证业务运营的顺利进行。该部分资金预计占本次募集资金的
30%，即15亿元。
（二）改善融资结构
本期中期票据的发行将有利于发行人拓宽中期融资渠道，提高直接融资比例，改善融资结构，置换部分利率较高的银行贷款，并进一步降低融资成本，提高经济效益，该部分资金预计占本次募集资金的20%，即10亿元。
（三）满足投资需求
近年来，发行人陆续启动了对现有矿山及鞍山厂区生产设备的技术改造、鲅鱼圈钢铁基地建设、朝阳钢铁基地建设、澳大利亚卡拉拉铁矿开采等大型项目。
公司预计将募集资金剩余部分约50%，即25亿元，事实上票据权利的取得。用于满足投资项目的资金需求。
二、发行人承诺
发行人承诺不将本次发行中期票据所募集的资金用于履行攀钢钢钒重大资产重组过程中公司的现金选择权第三方义务。此外，发行人承诺在本次发行的中期票据存续期间，若变更募集资金用途，将及时披露有关信息。

（三）重大承诺事项
根据发行人与攀枝花天一钒股份有限公司于 2008 年5 月7日签署的《关于提供现金选择权的合作协议》，发行人担任攀钢钢钒重大资产重组吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司以及攀钢集团四川天一特殊钢股份有限公司的现金选择权第三方。发行人作出以下承诺：对按照攀钢钢钒，攀渝钛业及ST长钢届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢除攀钢集团及其关联方以及向攀钢钢钒承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东，发行人将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份，并分别按照人民币9.59元/股的价格向攀钢钢钒行使现金选择权的股东支付现金对价，按照人民币14.14元/股的价格向攀渝钛业行使现金选择权的股东支付现金对价，按照6.50 元/股的价格向ST长钢行使现金选择权的股东支付现金对价。
今年以来，A 股市场持续震荡走低，2008 年6 月以来攀钢钢钒、攀渝钛业和天一股份纷纷跌破现金选择权行权价。
公司为了降低攀钢系社会公众股东行使现金选择权所需成本，在获得国资委批准后，通过二级市场按照低于现金选择权价格购买了攀钢系三支股票。截至鞍山钢铁集团公司2008年度第一期中期票据 募集说明书2008 年9 月底，鞍钢持有攀钢钢钒.95 万股，股权比例12.40%；攀渝钛业2487.69万股，股权比例13.29%；天一股份9489.52万股，股权比例12.58%。
同时，公司提出了优化后的现金选择权方案1，承诺在严格履行上述承诺的基础上，将向有选择权股东追加提供一次现金选择权申报行权的权利。据此，于首次申报行权期未申报行权的有选择权股东可以选择自现金选择权方案首次申报行权期截止日起两年后的特定期间第二次申报行权。（1）攀钢钢钒股东就其首次申报行权期未申报行权的股份于第二次申报行权期申报行权时，其现金选择权价格（P1）将在首次申报行权期现金选择权价格9.59元的基础上，加上参照同期固定收益产品的市场收益率所确定的资金时间价值,具体价格以现金选择权实施公告公布的为准。（2）攀渝钛业和天一股份股东在参与换股时，其换股比例已享有20.79%的风险溢价作为对其放弃现金选择权并选择转股的风险补偿，因此攀渝钛业和天一股份股东就其换股取得的攀钢钢钒股份于第二次申报行权期申报行权时，其现金选择权价格（P2）将按如下公式进行调整：P2＝[P1/（1＋20.79%）] 。
2008 年10 月24日，攀钢钢钒关于发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易的申请获得中国证券监督管理委员会的有条件通过。
截至 2008 年12 月10 日，钢钒CF1 权证行权比例约98%。最终权证行权终止日2008 年12 月11 日，钢钒CF1的行权比例将为99.5%左右。钢钒GFC1 行权后的流通股东也获得发行人的现金选择权第三方义务。
截至 2008 年12 月11 日，攀钢钢钒、攀渝钛业和天一股份的股价仍低于现金选择权行权价。随着首次申报行权期截至日的临近，预计有部分流通股持有人会选择行权，公司为履行现金选择权承诺将支付较大金额的现金。该项资本性支出将对公司现金流、总体负债率产生一定影响，请投资者关注相关的风险。
截至 2008 年12 月11 日，公司账面存款余额为150亿元。此外，公司拥有良好的信用，银行授信空间充足。因此，即使出现意外情况，全部流通股东选择行权，公司也能足以应付该项资本支出。截至2008 年9 月底，公司合并报表资产负债率仅为43.60%，本次收购后，预计资产负债率仍能控制在50%以内，资产负债率在钢铁企业中处于较低水平，财务上仍较为稳健。