上海创盛事务所承办各种刑事、民事、婚姻、劳动纠纷、交通事故、债权债务、房地产、金融证券、破产重整、风险投资、应收账款、知识产权、法律顾问等业务。

【案情简介】

原告：中国投资银行天津分行(下称投资银行)

被告：天津市轻工业对外贸易公司(下称轻工公司)

1995年6月23日，被告轻工公司因代理昆山公司从澳大利亚丸红株式会社进口羊毛，向原告投资银行申请为总金额271.9万美元、付款为360天见票即付的远期汇票开立信用证，轻工公司以人民币259万元的90天远期银行承兑汇票设定质押，约定待信用证项下的单据到达后，交付与发票金额等同的360天远期银行承兑汇票给投资银行，以换取单据。在此之前，货权属于投资银行。经审查，投资银行于1995年6月23日开出“1295YQ1046”号不可撤销跟单信用证，价款：CIF厦门，议付期360天，凭受益人澳大利亚丸红株式会社提交的有效单据及发票同以投资银行为议付人的360天见票的远期汇票议付。7月26日和8月7日，原告投资银行分别接到国外议付行“西太平洋银行”和“澳大利亚国民银行”的议付单据，总金额.88美元。经被告轻工公司审单无误后，确认付款日分别为1996年8月2日和8月14日。轻工公司同时以昆山公司签发的，承兑人为中国工商银行昆山市支行，收款人为轻工公司，汇票到期日为1996年7月26日和8月14日，总金额为人民币2248.6万元的6张银行承兑汇票给投资银行设定质押(票面记载有“不得转让”字样)，通过背书方式办理了质押赎单手续。投资银行分两次对所开信用证之议付行的单据进行了承兑，确认付款日为1996年7月26日和8月14日。被告轻工公司现在已经不能清偿欠原告投资银行的债务。

原告诉称，我行将于1996年8月2日和8月14日支付信用证项下款项，轻工公司未支付开证保证金，如我行在划付信用证项下款项前无法及时有效行使质押票据的权利，票据权利的取得。将影响我行对外支付，损害银行信誉。故诉请确认轻工公司向我行所作的票据质押合法有效。如质押的票据有瑕疵，则请求判令轻工公司交付开证保证金271.9万美元。

被告辩称，我司与投资银行这间的票据质押合法有效。我司和昆山公司发生的外贸代理合同纠纷，与投资银行无关，不应当影响本案双方当事人之间的票据质押效力。我司已经尽了最大的努力维护票据持有人的合法权益，如果投资银行的权利受到损害，并非我司的过错和责任。如果投资银行认为票据存在瑕疵，其责任不应由我司承担。请人民法院依法判决。

【裁判要点】

法院认为，被告轻工公司向投资银行申请开立信用证并委托其向国外付款，双方当事人之间形成新的债权债务关系。票面记载的“不得转让”字样不影响双方当事人之间设定质押合同的合法有效性。投资银行通过质押占有票据，并通过向信用证议付行承兑付款为取得票据权利支付了对价，成为该票据的善意持有人。在轻工公司已经不能履行其债务时，投资银行有权行使票据权利，并优先受偿。“不得转让”的约定以及轻工公司同案外人之间发生的合同纠纷，对通过质押占有票据的投资银行来说，是票据的原因关系。票据的原因关系不能对抗通过合法的渠道取得票据并为此支付了对价的善意持票人。据此，天津市高级人民法院根据《中华人民共和国担保法》和《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定,做出如下判决：

确认被告轻工公司以编号为IXIV0-59和IXIV0-74的6张银行承兑汇票向原告投资银行设定的质押有效;原告可依质权行使票据权利。本案受理费14.1万元，由被告轻工公司承担。

【争议焦点】

本案质押合同是否有效?

投资银行是否为质押权利人?

【法理评析】

本案系轻工公司在申请开立信用证时提交票据质押后以原因关系来对抗投资银行这一善意持有人而引发的纠纷，法庭审理主要围绕着质押合同是否有效、投资银行是否为质押权利人的判定而展开，因此在分析该案件时也需要从这几个方面来梳理线索：

首先，对于“本案质押合同是否有效”的判定，此处主要涉及质押合同效力方面的内容。

所谓票据质押是以票据为标的物而成立的一种质权, 所确立的是设质背书的被背书人一种附条件行使票据权利的资格.我国法律对票据质押并未规定具体的程序要求,而是将其纳入普通的质押,按照质押的一般程序来进行.由此可知,设立票据质押，出质人应当与质权人经书面形式订立质押合同，并应当在约定的期限内交付票据。质押合同自票据交付之日起生效。

在本案中,被告轻工公司向原告投资银行申请开立信用证,投资银行接受议付行的请求支付货款,此时原被告之间形成了债权债务关系.为了担保该债务的履行,被告通过质押背书，将6张以其为收款人、标明“不得转让”字样的银行承兑汇票交付给投资银行,相当于双方之间形成了一个质押合同,在投资银行占有票据后双方之间的质押合同生效.

其次，对于“投资银行是否为质押权利人”的判定，此处主要涉及票据关系的原因关系与善意持有人方面的内容。

票据行为包括签发、背书、承兑、保证等在内,往往基于一定的原因关系。然而原因关系的无效、被撤销或者票据的签发、背书等无原因关系并不影响票据的效力，这就是票据的无因性。也就是说,票据质押的意思一经背书记载，转移给被背书人占有，票据质押就具备了票据法上的效力，不论票据的原因关系即质押合同效力如何，更不论质押合同所约定的主债务是否有效，都不会对票据质押行为的有效性发生影响。票据质押仅为票据的目的而独立存在，质押权人为实现票据质押权而向付款人请求付款，或向其前手行使追索权时，付款人或被追索人不得以票据质押的原因关系，或者是质押的债务无效而抗辩票据债务的承担，只有出质人自己作为直接的当事人除外。

在本案中, 轻工公司以其交付质押的汇票上记载了”不得转让”字样来否定该质押行为的效力,从而拒绝支付款项,这是典型的以票据的原因关系的瑕疵来否定票据的效力.是违背了票据的无因性原则是.“不得转让”的约定以及轻工公司同案外人之间发生的合同纠纷，对通过质押占有票据的投资银行来说，是票据的原因关系。票据的原因关系不能对抗通过合法的渠道取得票据并为此支付了对价的善意持票人,故投资银行是该票据的质押权利人,法院对此予以确认是合法的.

【法律风险提示及防范】

网站提示:对于票据行为而言,无论质押合同的效力或者质押约定的债务是否存在,或者是在票据上明示不得转让等字样,票据的质押人都不得以上述原因关系而否认票据行为的效力,从而拒绝承担债务.因为票据的无因性使得票据质押仅为票据的目的而独立存在.

【法条链接】

1.《中华人民共和国担保法》

第63条 本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。

前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，移交的动产为质物。

第75条 下列权利可以质押：

(一)汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单;

(二)依法可以转让的股份、股票;

(三)依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权;

(四)依法可以质押的其他权利。

第76条 以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，应当在合同约定的期限内将权利凭证交付质权人。质押合同自权利凭证交付之日起生效。

第81条 权利质押除适用本节规定外，适用本章第一节的规定。