一、单项选择题
8．甲、乙、丙三人出资10万元设立一有限责任公司，其中甲出资5万元，乙出资2万元，丙出资3万元。公司成立后召开了第一次股东会。有关这次股东会的下列情况中，哪些不符合公司法的规定（）
A．会议由乙召集和主持
B．会议决定：同意公司以1．5万元购买丙的一项专利权
C．会议决定：公司不设董事会，由甲任执行董事兼总经理，任期3年
D．会议决定：公司设监事1名，由丙担任，任期3年
9．有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的有（）
A．国有独资公司的公司章程由公司董事会依法制定，并报国家授权投资的机构或者国
家授权的部门备案
B．国有独资公司设立董事会，董事会成员为 3人至9人，由国家授权投资的机构或者
国家授权的部门按照董事会的任期委派或更换
C．国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司
董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项
D．国有独资公司就是指国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责
任公司
10．张某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营服装业务。任职期间，张某代理乙公司销售一批服装到国外丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理（ ）
A. 张某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议
B．张某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效
C．张某违反竞业禁止义务，与丙公司签订的销售合同无效，由这笔买卖所得收益应当
归甲公司所有
D．张某虽违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得收益应
当归甲公司所有，仅存在张某被罢免的可能性
11．某上市公司股本总额6000万元，每股面值10元，以下情况中，哪一个构成该公司股票暂停上市的原因（）
A．公司决定将股本总额减少1000万元
B．为实现上述决定，公司收购股本股票100万股
C．由于上述收购，持有100股的本公司股东人数变为950人
D．由于上述收购，向社会公开发行的股份总数变为125万股
12．某公司申请再次发行公司债券。以下情况中，哪一个构成审批机关拒绝批准的正当理由（）
A．该公司为国有独资公司
B．该公司的净资产为人民币6500万元
C．该公司的债券发行额，上次为1500万元，本次为1000万元
D．该公司上次发行债券的实际募集率为95％
13．刘庸、徐达和赵云合伙出资设立一家铝材加工厂，在经营期间，徐达因个人急需现金，未经刘庸和赵云同意，便以该厂部分产品出质向王成借款5万元并已交付货物，由于徐达为合伙企业事务的执行人，又谎称已征得刘庸和赵云的同意，王成对其擅自处分这些产品一事并不知情。刘庸和赵云得知后不同意徐达的行为。对此正确的看法有：（ ）
①由于徐达未经其他合伙人一致同意而将其财产份额中的一部分出质，故其出质行为无效或作为退伙处理
②由于徐达擅自将其在合伙企业中的财产份额出质，因此而给其他合伙人造成损失的，应依法承担赔偿责任
③徐达擅自处分合伙企业的财产，对此铝材加工厂须对王成承担责任，而不能以其他合伙人不同意为由对抗不知情的王成
④徐达虽然是合伙事务执行人，但是很多事务处理，即使外界不知道合伙内部的限制，也不能当然发生效力
A．③ B．①③C．④D．①②④
14．甲与其他两个人合伙设立了一家食品厂，此前，甲曾向乙借款5万元，一半用于合伙的出资，一半用于自己房屋的翻新改造。食品厂经营半年后，获纯利3万元，恰在此时，甲的房屋因一场大火烧毁，乙遂要求甲偿还借款，而甲已无其他财产可供清偿债务，对此下列做法错误的是：（）
A．甲可以用副食品厂获得的纯利3万元中自己应得的一份偿还乙的借款
B．甲可以将自己的出资份额转让给乙，以抵销部分债务，但须经其他2人同意
C．乙可以依法请求人民法院强制执行甲在副食品厂的财产份额用于清偿自己对甲的债权
D．甲可以自己决定将自己的出资份额出质取得贷款，用于清偿甲的债务
15．合伙企业的合伙人有下列情形中的（）的，当然退伙？
A．被依法宣告失踪
B．被依法宣告为无民事行为能力人
C．个人债务到期不清偿
D．被人民法院强制执行在合伙企业中的部分财产份额
16．王、张、李三人订一份合伙协议。该协议的下列哪—项内容不符合《合伙企业法》的规定（ ）？
A．王的出资现金为8000元，于合伙企业成立后半年内缴付
B．张的出资为现金10万元和以劳务作价6000元
C．李的出资为作价9万元的桑塔纳一辆，不办理过户，李仍对该车保留所有权
D．合伙企业经营期限，于合伙企业成立满6个月时再协商确定
17．有关汇票付款人的付款行为，下列说法中错误的是哪项（）
A．持票人在提示付款期限内向付款人提示付款的，付款人应当当日足额付款
B．汇票金额为外币的，按照付款日的市场汇价，以人民币支付，招用童工的处罚。汇票当事人不得约定
以人民币以外的其他货币偿付汇票金额。
C．付款人依法足额付款后，全体汇票债务人的责任解除
D．付款人及其代理人付款时，应当审查汇票背书的连续，并审查提示付款人的合法身
份证明或有效证件。因恶意或重大过失付款的，应当自行承担责任。
18．近化网络公司向某财产保险公司投保了企业财产保险，在保险期间内，近化网络公司因雷击引起火灾，公司内办公设备价值人民币50万元。但近化网络公司为了获取更多的保险赔偿金，向某财产保险公司申报公司内的办公设备价值70万元人民币，后被某财产保险公司查出。某财产保险公司下列措施中不正确的有： （）
A．因近化网络公司有骗取保险赔偿金的欺诈行为，所以对其不予赔偿
B．仅赔偿近化网络公司的实际损失，对其虚报的部分不予赔偿
C．对近化网络公司虚报部分损失的实际情况进行调查所支出的费用要求该公司进行赔偿
D．对近化网络公司虚报部分的保险金支付要求退回
19．段玉为其自己投保一份人寿险，指定受益人为其妻子。另外，其有一儿子4周岁、其母56岁且自己单独生活。某日，段玉因外出交通事故死亡。该份保险的保险金依法应如何办理（）
A．应作为遗产由段子、段妻、段母共同继承
B．应作为遗产由段妻一人独自继承
C．应由段妻、段子二人取得保险金
D．保险金应归段妻一人
二、多项选择题
31．公司法为保护公司的债权人，设立了一系列强制性的规则。在以下各项中，哪些属于这样的规则（ ）
A．上市公司必须定期公开其财务状况和经营情况，在每个会计年度内半年公布一次财
务会计报告
B．公司累计发行的债券总额，不得超过公司净资产的40％
C．公司合并的，应当自作出合并决议之日起 30日内在报纸上至少公告3次
D．有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权由变更后的股份
有限公司继承．
32．根据我国《公司法》的规定，下列那些符合我国公司法对有限责任公司的法定条件要求（）
A．食品有限公司由37名股东出资设立
B．国家授权投资的机构单独出资设立了某有限公司
C．一美国投资者在郑州单独出资设立了一童装加工有限责任公司
D．国家授权投资的部门单独出资设立了某有限责任公司
33．某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，四位合伙人各执一词，下列说法中，符合《合伙企业法》的规定的是（）
A．合伙人甲：“我们四人担任清算人都不合适，应该委托第三人来担任我们的清算人。”
B．合伙人乙：“建议由我们四人中推选出一名清算人。”
C．合伙人丙：“我是大家一致委托的事务执行人，应该由我担任清算人。”
D．合伙人丁：“干脆由我们四人共同担任清算人。”
34．天龙面包店是由萧峰、虚竹、段玉创建的合伙企业，分配比例为3：3：4。2003年6月，萧峰不幸遇车祸身亡。家中有妻子段珠和儿子萧继峰 （12岁）。此时面包店的净资产仍有近50 万元，但虚竹、段玉二人担心财产分割会影响该店的发展，遂主动与段珠商量，希望其能入伙。对此事的正确说法是（ ）
A．如果段珠表示愿意人伙，则可当然地代管萧峰成为面包店的合伙人
B．段珠想让儿子萧继峰一人代替丈夫成为面包店的合伙人，这种想法可以实现
C．如果段珠不愿意入伙，则可与萧继峰共同继承属于萧峰的财产份额
D．如果段珠愿意人伙，则要对入伙以前面包店的债务负连带责任
35．某丙拾得一张某甲为出票人，某乙为从某甲处直接取得票据的票据权利人的汇票。票面金额为3万元，见票后2个月内付款。丙拾得票据后，立即伪造某乙签章，将汇票转让给自己，然后拿到A银行贴现。A银行审查了汇票背书的连续性后，给予贴现，这时某乙发现汇票丢失，并立即向法院申请公示催告，并向付款人B银行提出挂失止付，B银行照办。则下列选项中正确的是哪些？（）
A．丙除了承担票据责任之外，还应承担其他法律责任
B．被伪造人乙可以追究丙的民事责任，但应承担票据责任
C．付款人B银行不承担任何票据责任
D．A银行因为善意取得而成为真正的票据权利人，某乙不得以某丙的伪造背书行为而主张A银行的票据权利无效。
36．对于证券投资基金，以下说法不正确的是（ ）
A．封闭式基金分额持有人不得申请赎回；
B．基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产；
C．基金财产可以为他人提供担保
D．不同基金财产的债权债务，可以在一定条件下抵销。
37．保险法中代位求偿的例外，包括以下哪些内容？（）
A．保险事故发生后，保险人未赔偿保险金时，被保险人放弃对第三者的请求赔偿的权
利的，保险人免除给付保险金的义务
B．保险人向被保险人赔付保险金后，被保险人无权擅自放弃对第三者的求偿权
C．由于被保险人的过错致使保险人不能行使代位求偿权的，保险人可以相应扣减保险
赔偿金
D． 家庭财产保险中，保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位求偿
权，除非这些成员是为了诈取保险金而故意造成保险事故．
38．关于劳动争议仲裁委员会及《仲裁法》中的仲裁委员会，下列说法正确的是 （ ）
A．二者设立规定不同，前者按县、市、市辖区设立，后者不按行政区划层层设立
B．受理案件性质不同，前者受理劳动争议案件，后者受理平等主体之间发生的合同纠
纷和其他财产权益纠纷
C．受理案件范围不同，县、市、市辖区劳动争议仲裁委员会负责行政区域内发生的劳
动争议案件，而后者可受理本行政区域以外纠纷
E． 前者的仲裁裁决并不立即发生法律效力，后者的仲裁裁决书自作出之日起发生法律
效力
三、不定项选择题
甲、乙、丙、丁、戊五人拟成立一个有限责任公司，以生产经营为主，其中出资情况如下：甲、乙各出资现金50万元，丙以独家拥有的某产品生产技术出资，作价30万元，丁拟以自己管理经验并从事管理工作来出资，作价20万元，戊以生产设备出资，经评估机构评估为50万元。根据案情请回答第44～47题。
44．对于出资，以下说法正确的是：（）
A．如甲将出任公司董事长，则现金出资应存入准备设立公司的甲开设的临时帐户
B．丙和丁属于工业产权、非专利技术出资，已经超过了有限责任公司注册资本的百分之二十。
C．丙的出资作价可以由股东协商确认，不需要进行评估。
D．该有限责任公司注册资本符合最低注册资本限额的要求。
45．如果公司设立董事会，以下哪些人员不符合公司法律的规定（）
A．甲是某国有独资公司的董事
B．乙两年前曾经担任市公安局某处领导
C．丙一年前曾担任因违法被吊销营业执照的某国有企业的财务负责人
D．丁四年前出任某公司经理，两年后公司因丁重大决策失误，经营不善而破产。
46．公司成立后两年，戊要对外转让出资给庚，甲乙均不同意转让，并且发现其出资的设备仅价值10万元，应当如何处理？（）
A．甲乙应当以50万元的价格将购买该出资
B．甲乙如不同意转让又不购买该转让的出资，则视为同意转让
C．戊应当补交出资差额后，经全体股东过半数同意转让
D．应当由庚以10万元价格购买该设备，同时补足40万元出资。
47．公司开业两年后，业绩不俗，准备扩大公司规模，将公司的公积金转增资本，公司注册资本200万元，法定公积金100万元，盈余公积金100万元。以下说法正确的是：（）
A．转增注册资本必须经过股东会代表半数以上表决权的股东通过
B．可以将全部公积金转增注册资本，不必留存
C．法定公积金必须留存50万元
D．法定公积金不应动用，盈余公积金全部转增资本
某证券公司是一家经国务院证券监督管理机构审查批准的金融机构，其发起人为甲、乙、丙、丁四家国有企业。根据案情请回答第48～50题。
48．若该证券公司为一家经纪类证券公司，则其注册资本最低限额为多少?（）
A．1000万元 B．1亿 C．5000万元D．5亿元
49．若该证券公司在证券交易中从事了下列行为，其中不为《证券法》所禁止的是哪几项?（）
A．违背客户的委托为其买卖证券
B．对客户的证券买卖进行指导
C．接受客户的全权委托，为客户决定证券买卖
D．假借客户的名义买卖证券
50．若该证券公司的从业人员在证券交易活动中，利用职务违反交易规则，给某客户带来损失，则应由谁来承担该损失责任?（ ）
A．由该从业人员
B．由该证券公司全部承担
C．由该从业人员和该证券公司连带承担
D．由该证券公司承担主要责任，该从业人员承担次要责任

参考答案
8．答案：A
解析：《公司法》第四十二条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第三十八条：股东会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。
第四十七条：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第五十一条：有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。
第五十二条：有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第五十三条：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
9．答案：A
解析：《公司法》第六十四条：本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
第六十五条：国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。
第六十六条：国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。
第六十七条：国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。监事列席董事会会议。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第六十八条：国有独资公司设立董事会，依照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权。董事会每届任期为三年。公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。董事长为公司的法定代表人。
10．答案：D
解析：《公司法》第二百一十五条：董事、经理违反本法规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。
张某代理乙公司销售服装到国外丙公司，是其之间的债的关系，在当事人之间具有相当于法律的效力，故合同的效力是不受影响的。
11．答案：C
解析：《公司法》第一百五十二条：股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；（三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；（五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）国务院规定的其他条件。
12．答案：D
解析：《公司法》第一百五十九条：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。
第一百六十一条：发行公司债券，必须符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；
第一百六十二条：凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：
（一）前一次发行的公司债券尚未募足的；（二）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
第一百六十四条：公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。
13．答案：A
解析：本题考查了合伙财产的出质和合伙事务执行问题，参考以下法条：
《合伙企业法》第24条：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”第31条：“合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：(一）处分合伙企业的不动产；(二）改变合伙企业名称；(三）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(四）向企业登记机关申请办理变更登记手续；(五）以合伙企业名义为他人提供担保；(六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；(七）依照合伙协议约定的有关事项。”
但是由于徐某为合伙企业事务的执行人，看着人事外包。而且内部协议不得对抗善意第三人。根据第三十八条 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。二十五条 各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。第二十七条 由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。由于刘庸和赵云得知后不同意徐达的自作主张的行为，故徐达应对相关其行为应对合伙人刘庸和赵云负赔偿责任。故对法条不可机械记忆与适用。
14．答案：D
解析：《合伙企业法》第42条：“合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。”
第43条：“合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。”依此，A、B、C都是正确的方式，而D项违反了本法第24条的规定。第二十四条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。此外，学习时还应当注意关于合伙债务与合伙企业合伙人个人债务清偿的双重优先原则。即合伙企业的债务先以合伙企业的财产清偿，不足的再以合伙人个人的财产清偿；而对于合伙人个人的债务则是先以其个人财产清偿，不足的再以其合伙企业中的财产份额清偿。
15．答案：B
解析：《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）死亡或者被依法宣告死亡；（二）被依法宣告为无民事行为能力人；（三）个人丧失偿债能力；（四）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。前款规定的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
16．答案：C
解析：《中华人民共和国合伙企业法》第十一条，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。
第十二条，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资，为对合伙企业的出资。
17．答案：B
解析：见《票据法》第五十四条，持票人依照前条规定提示付款的，付款人必须在当日足额付款。第五十七条，付款人及其代理付款人付款时，应当审查汇票背书的连续，并审查提示付款人的合法身份证明或者有效证件。付款人及其代理付款人以恶意或者有重大过失付款的，应当自行承担责任。
第五十八条，对定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，付款人在到期日前付款的，由付款人自行承担所产生的责任。
第五十九条，汇票金额为外币的，按照付款日的市场汇价，以人民币支付。汇票当事人对汇票支付的货币种类另有约定的，从其约定。
第六十条，付款人依法足额付款后，全体汇票债务人的责任解除
18．答案：A
解析：《保险法》第27条：被保险人或者受益人在未发生保险事故的情况下，谎称发生了保险事故，向保险人提出赔偿或者给付保险金的请求的，保险人有权解除保险合同，并不退还保险费。
投保人、被保险人或者受益人故意制造保险事故的，保险人有权解除保险合，同不承担赔偿或者给付保险金的责任，除本法第六十四条第一款另有规定外，也不退还保险费。
保险事故发生后，投保人、被保险人或者受益人以伪造、变造的有关证明、资料或者其他证据，编造虚假的事故原因或者夸大损失程度的，保险人对其虚报的部分不承担赔偿或者给付保险金的责任。
投保人、被保险人或者受益人有前三款所列行为之一，致使保险人支付保险金或者支出费用的，应当退回或者赔偿。依此，BCD项都是可以采取的措施，而A项则是不合法的。
19．答案：D
解析：《保险法》第六十一条第一款 人身保险的受益人由被保险人或者投保人指定。 第二十二条第三款 受益人是指人身保险合同中由被保险人或者投保人指定的享有保险金请求权的人，投保人、被保险人可以为受益人。
31．答案：ABCD
解析：《公司法》第一百五十六条：上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况和经营情况，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。第一百六十一条：发行公司债券，必须符合下列条件：（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；第一百八十四条：公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百条：有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
以上诸条因均涉及公司股东、债权人及公众的利益，因此必须严格遵守，属于不得进行意思自治的范畴，一系列强制性的规则。
32．答案：ABCD
解析：我国《公司法》对有限责任公司股东人数的规定有两种情况：一是2人以上50人以下可以共同出资设立有限责任公司，即一般意义上的有限责任公司；二是国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门可以单独出资设立有限责任公司，即国有独资公司。另外，根据我国《外资企业法》的有关规定，外商投资者可以单独出资设立外商独资经营的有限责任公司。
33．答案：ABD
解析：《中华人民共和国合伙企业法》第五十九条 合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
34．答案：BCD。
解析：《合伙企业法》第四十四条 新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第四十五条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
第五十一条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。合法继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。
35．答案：CD
解析：见《票据法》第103条，第107条、第14条，第15条。第十四条票据上的记载事项应当真实，不得伪造、变造。伪造、变造票据上的签章和其他记载事项的，应当承担法律责任。票据上有伪造、变造的签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。票据上其他记载事项被变造的，在变造之前签章的人，对原记载事项负责；在变造之后签章的人，对变造之后的记载事项负责；不能辨别是在票据被变造之前或者之后签章的，视同在变造之前签章。
第十五条票据丧失，失票人可以及时通知票据的付款人挂失止付，但是，未记载付款人或者无法确定付款人及其代理付款人的票据除外。收到挂失止付通知的付款人，应当暂停支付。
失票人应当在通知挂失止付后3日内，也可以在票据丧失后，依法向人民法院申请公示催告，或者向人民法院提起诉讼。
第一百零三条，有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：
（一）伪造、变造票据的；
（二）故意使用伪造、变造的票据的；
第一百零七条，依照本法规定承担赔偿责任以外的其他违反本法规定的行为，给他人造成损失的，应当依法承担民事责任。
伪造人因未在票据上签章，因此不承担票据法上的责任。但根据我国《票据法》14条第1款第2句的规定，伪造人应当承担（其他）法律责任。至于被伪造人，由于他并未在票据上签章，因此也不承担票据法上的责任。
36．答案CD
解析：《证券投资基金法》规定第五条基金合同应当约定基金运作方式。基金运作方式可以采用封闭式、开放式或者其他方式。
采用封闭式运作方式的基金（以下简称封闭式基金），是指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的基金。
采用开放式运作方式的基金（以下简称开放式基金），是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。
采用其他运作方式的基金的基金份额发售、交易、申购、赎回的办法，由国务院另行规定。
第六条 基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。
基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。
基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
第七条 基金财产的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销；不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。
第五十九条 基金财产不得用于下列投资或者活动：
（一）承销证券；
（二）向他人贷款或者提供担保；
（三）从事承担无限责任的投资；
（四）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；
（五）向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；
（六）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；
（七）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（八）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。
37．答案：ABC
解析：见《保险法》第45条、第46条。代位请求赔偿的例外有四种情况，第一，保险事故发生后，保险人未赔偿金之前，被保险人放弃对第三者的请求赔偿的权利的，保险人不承担赔偿保险金的责任。第二，保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人未经保险人同意放弃对第三者请求赔偿的权利的，该行为无效。第三，由于被保险人的过错致使保险人不能行使代位请求赔偿的权利的，保险人可以相应扣减保险赔偿金，以使被保险人就自己的过错分担部分责任。第四，在家庭财产保险中，保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利，除非这些成员有故意造成保险事故的行为。关键是对D的判断，D项中意义过于狭窄，只要是家庭成员故意造成保险事故的即可，不考虑目的或动机。
38．答案：ABCD
解析：A、B、C、D项的叙述都是有关劳动争议仲裁委员会与仲裁委员会的区别的正确说法。 《仲裁法》第2条规定：“平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。” 《仲裁法》第6条规定：“仲裁委员会应当由当事人协议选定。 仲裁不实行级别管辖和地域管辖。” 《仲裁法》第10条规定：“仲裁委员会可以在直辖市和省、自治区人民政府所在地的市设立，也可以根据需要在其他设区的市设立，不按行政区划层层设立。 仲裁委员会由前款规定的市的人民政府组织有关部门和商会统一组建。 设立仲裁委员会，应当经省、自治区、直辖市的司法行政部门登记。” 《仲裁法》第57条规定：“裁决书自作出之日起发生法律效力。” 《劳动法》第83条：“劳动争议当事人对仲裁裁决不服的，可以自收到仲裁裁决书之日起十五日内向人民法院提起诉讼。一方当事人在法定期限内不起诉又不履行仲裁裁决的，另一方当事人可以申请人民法院强制执行。”
44．答案：D
知识点有限责任公司出资
详解注意同合伙企业的区别。劳务不得作为出资，且非现金出资必须经过评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价。
《公司法》第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；
（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；
（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；
（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
45．答案：AD
知识点有限责任公司董事监事经理任职资格
详 解《公司法》第五十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第五十八条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。
46．答案：ABC
知识点有限责任公司对外转让出资和出资不足责任
详 解根据《公司法》第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
本题的难点在于应当将出资和作为出资的实物相分开，不能相互混淆。
47．答案：B
知识点公司财务会计制度和转增资本。
详 解注意有限责任公司同股份有限公司关于公积金规定的严格性不同。根据《公司法》第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
48．答案：C
解析：《证券法》第122条规定：经纪类证券公司注册资本最低限额为人民币 5000万元；主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；有固定的经营场所和合格的交易设施；有健全的管理制度。根据该规定，正确答案为C。
49．答案：B
解析：《证券法》第73条规定：在证券交易中，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为： （一）违背客户的委托为其买卖证券； （二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件； （三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金； （四）私自买卖客户账户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券； （五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖； （六）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。 第142条规定：证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。 根据以上规定，选项A、C、D都是证券法禁止的行为，只有B是正确答案。
50．答案：B
解析：《证券法》第145条规定：“证券公司的从业人员在证券交易活动中，按其所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任。” 根据该规定，正确答案为B。