股东滥用股东权利赔偿纠纷案例

来源：作者：时间：2011/12/24 推荐公司法律师：北京市第一中级人民法院民事判决书 (2008)一中民初字第2957号原告吴某,男,1971年2月14日出生,汉族,原北京某科技有限公司监事，住江苏省盱眙县官滩镇圣山南路68号。委托代理人李某某，北京市某某律师事务所律师。被告武某，女，1983年4月5日出生，汉族，北京某科技

　　北京市第一中级人民法院

　　民事判决书

　　(2008)一中民初字第2957号

　　原告吴某,男,1971年2月14日出生,汉族,原北京某科技有限公司，住江苏省盱眙县官滩镇圣山南路68号。

　　委托代理人李某某，北京市某某律师事务所律师。

　　被告武某，女，1983年4月5日出生，汉族，北京某科技有限公司执行董事,住江苏省盱眙县官滩镇圣山南路67号。

　　被告龚某，男，1976年8月26日出生，汉族，北京某科技有限公司经理，住福建省上杭县临江镇西一巷12号。

　　二被告共同的委托代理人于某某，北京市某律师事务所律师。

　　二被告共同的委托代理人于某，北京市某律师事务所律师。

　　原告吴某与被告武某、被告龚某股东滥用赔偿纠纷一案，本院于2008年2月8日受理后，依法组成由法官郭勇担任审判长，法官韩梅、人民陪审员杜盛泉参加的合议庭审理本案，后因故审判长变更为赵悦。本院于2008年4月15日、2008年8月14日公开开庭进行了审理。原告吴某的委托代理人李某某，被告武某、被告龚某的委托代理人于某某、于某到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

　　原告吴某起诉称：龚某、武某系夫妻关系。2002年吴某与龚某、武某共同成立北京某科技有限公司(以下简称九州博信公司)。其中吴某与龚某各占45%的股份，武某占 10%的股份，相比看医保怎么报销。由武某担任公司的法定代表人。2003年九州博信公司取得了因特网信息服务经营资质，并成功地注册成立了“天下粮仓网”，对外经营因特网信息服务业务。经过几年的发展，九州博信公司获得了良好的经济效益，仅2005年九州博信公司纯利润就高达170余万元。

　　自 2006年开始，吴某发现龚某、武某有隐瞒公司收入之情形，虽然吴某多次要求公开公司账目，但均遭拒绝。2007年，武某、龚某甚至向吴某提出解散九州博信公司的请求。后经吴某调查发现，武某、龚某以其亲属武建国、陈春英名义，利用“天下粮仓”网的谐音，于2006年6月注册成立了北京天下粮昌科技有限公司(以下简称天下粮昌公司)，天下粮昌公司经营的项目与九州博信公司所经营的项目完全相同。随后作为执行董事和经理的武某、龚某在欺瞒吴某的情况下,采取恶意不参加年检的手段, 将九州博信公司所持有的因特网业务经营许可证注销。据吴某了解，天下粮昌公司早已全面接手“天下粮仓网”的运营，九州博信公司事实上已经无法正常经营。吴某认为，作为九州博信公司的股东，武某和龚某为牟取私利、排挤吴某，以达到非法占有九州博信公司的经营利益为目的，滥用股东身份及权利，采取偷梁换柱等不正当手段，利用天下粮昌公司的名义，人为地取代了九州博信公司的经营活动，武某和龚某的行为严重损害了吴某的合法利益。故根据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款的规定诉至法院，请求：一、判令武某和龚某赔偿吴某经济损失600万元;二、本案诉讼费由武某和龚某承担。在本案开庭审理过程中，原告吴某又依照《中华人民共和国公司法》第一百五十三条的规定，主张武某和龚某作为九州博信公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程的规定，损害其利益，要求赔偿上述损失。

　　吴某对于其主张的600万元经济损失作出如下说明：一、2006年、2007年吴某减少的收入300万元(依据2005年九州博信公司总年度断账明细，2004年的收入为86万元，2005年的收入为176万元。债券基金。以此类推，吴某认为2006年、2007年其减少的收入为400万余元，其仅主张300万元);二、因九州博信公司无法正常经营，损失无法挽回，吴某另行主张300万元的可预期损失。

　　原告吴某向本院提交以下证据予以证明：

　　1、九州博信公司章程。

　　2、九州博信公司的《电信与信息服务业务经营许可证》、九州博信公司股东会决议。

　　3、2003年3月12日，吴某与武某和龚某签订的《股东协议》。

　　4、《商标注册信息》。

　　5、九州博信公司2005年总年度断账明细。

　　6、《公证书》。

　　7、北京市海淀区人民法院(2007)海民初字第393号民事裁定书。

　　8、天下粮昌公司成立时，工商部门备案登记的《名称预先核准申请表》。

　　9、天下粮昌公司章程。

　　10、2007年1月，电信部门给天下粮昌公司颁发的《电信与信息服务经营许可证》。

　　11、北京通信管理局于2007年给九州博信公司下发的限期整改通知和注销ICP证通告。

　　12、北京市局门头沟分局作出的京工商门处字(2007)第D2485号行政处罚决定书。

　　13、北京市门头沟区人民法院(2008)门民初字第47号民事判决书。

　　14、2007年棕榈油期货北京推介会资料。

　　15、天下粮昌公司的《天下粮仓网会员入会协议》、天下粮仓入网办法(附民事起诉书)、天下粮昌公司的收费凭证。

　　16、盱眙县官滩初级中学出具的《证明》。

　　17、武某的名片。

　　18、九州博信公司的因特网信息服务业务年检报表，附天下粮昌公司的ICP证。

　　19、关于九州博信公司电话说明材料：包括九州博信公司工商登记档案、2008年4月2日天下粮仓网页记录。

　　20、2005年九州博信公司内部审核汇报初稿及《审计业务约定书》。

　　21、李丽凤存款账户资料及九州博信公司的质证意见。

　　22、天下粮仓网网页。

　　23、2007年中国农业网站百强榜单。

　　经吴某向本院申请，本院于2008年7月23日向中国网通(集团)有限公司北京市分公司安全保卫部调查，中国网通(集团)有限公司北京市分公司安全保卫部为本院出具了《证明》二份。

　　被告龚某、武某答辩称:吴某的诉讼请求没有事实及法律依据。2011年工伤保险条例。一、龚某、武某未实施过任何滥用股东权利的行为侵害吴某的权利;二、如果吴某主张龚某、武某滥用董事、经理的管理权力侵害公司利益，应以“董事、经理、高级管理人员侵害公司利益纠纷”为案由，而吴某已以该案由起诉，北京市海淀区人民法院业已经审理终结，依据一事不再理的原则，法院不应重复受理;三、吴某滥用司法资源，意欲达到非法目的。因吴某多次诉讼，导致九州博信公司无法经营，致使九州博信公司名存实亡;四、吴某的诉讼请求歪曲事实，龚某、武某既非是天下粮仓公司的股东，亦与天下粮仓公司没有任何经济往来和业务关系。吴某称龚某、武某恶意不参加年检，导致九州博信公司的因特网经营许可证被注销与事实不符，事实是自九州博信公司成立以来，因特网经营许可证就一直由吴某负责保管，并由其到有关部门进行年检。故九州博信公司的ICP证系因吴某的原因注销，与龚某、武某无关。

　　被告龚某、武某向本院提交以下证据予以证明：

　　1、龚某起诉吴某、九州博信公司的起诉书及北京市海淀区人民法院(2008)海民初字第830号民事裁定书。

　　2、北京市工商行政管理局门头沟分局对九州博信公司的行政处罚决定书。

　　3、北京市门头沟区人民法院(2008)门民初字第47号民事裁定书。

　　4、东审(北京)会计师事务所出具的《北京某科技有限公司2005年度审计报告》。

　　5、九州博信公司的。

　　6、吴某起诉武某、龚某的起诉书。

　　7、邮政速递底单。

　　8、北京市门头沟区人民法院(2008)门民初字第47号民事判决书。

　　9、北京市海淀区人民法院(2007)海民初字第393号民事裁定书。

　　10、北京市第一中级人民法院(2008)一中民终字第4475号民事裁定书。

　　11、北京京审会计师事务所有限公司于2008年7月31日出具的《证明》。

　　经本院庭审质证，各方当事人对原告吴某提交的证据2、6、7、13、15及本院调取的证据;被告武某、龚某提交的证据2、3、6、7、8、9、10、11的真实性无异议，本院予以确认。各方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：

　　一、原告吴某提供的证据1、九州博信公司章程，证明吴某系九州博信公司的合法股东，占45%的股权。

　　龚某、武某对该证据的质证意见：对证据中内容不清楚的部分不予认可，不认可该证据与本案的关联性。

　　本院认为，龚某、武某虽对该证据的真实性持有异议，但未能提供相反证据予以证明，故本院对该证据的真实性予以确认。

　　二、原告吴某提供的证据3、2003年3月12日，龚某、武某与吴某签订的《股东协议》。证明：(1)九州博信公司组建天下粮仓网站，并约定每年年底分红一次及分红比例(目前已经两年没有进行过任何形式的分红);(2)武某被任命为九州博信公司的法定代表人、董事长，龚某被任命为该公司的总经理、执行董事。龚某、武某获得了公司的管理权。

　　龚某、武某对该证据的质证意见：对该证据的真实性、关联性均不予认可。

　　因该证据已为北京市海淀区人民法院生效的(2007)海民初字第393号民事裁定书所确认，故本院对该证据的真实性予以确认。

　　三、原告吴某提供的证据4、《商标注册信息》，证明：天下粮仓网站中，“天下粮仓”文字商标归九州博信公司所有，而不属于天下粮昌公司。

　　龚某、武某对该证据的质证意见：对该证据的真实性、关联性均不予认可。