喧嚣的蓝田股份重组风波，日前又再度升温。

继蓝田破产管理人已与广东温氏集团签订《重组协议》的消息传出后，在蓝田资产拍卖的游戏中被莫名涮了一把的楠溪江方代理律师李江告诉《证券日报》记者，由于蓝田水产品破产管理人第二次债权人会议的决议尚未得到法院的认可，上述《重组协议》是无效的。如果《重组协议》没有被司法程序否定，楠溪江将就重组拍卖中的相关事宜追究拍卖机构与蓝田水产(蓝田股份的财产管理人)的违约责任。

而让双方剑拔弩张、旁观者一团迷雾的个中原委，还要从一条蹊跷的拍卖条款说起。

"俄罗斯套娃"版拍卖条款背后

瞿兆玉点头成拍卖关键

2011年3月20日，围绕着退市8年之久的蓝田股份破产重组，作为财产管理人的蓝天水产召集了第一次债权人会议，此次债权人会议通过了蓝田水产品破产财产变价方案。其实 债权。该方案确定将对蓝田股份的既有资产采用拍卖方式，如果第一次流拍，则实施第二次拍卖;如果第二次还流拍，则实施第三次拍卖。

但3月22日刊登在当地媒体的拍卖公告中，此前债权人会议达成的方案却悄然变了味道。拍卖公告显示，竞买人条件第二条为"竞买人须与洪湖县人民政府就重组湖北江湖生态农业股份有限公司及其它相关条件达成合作意向，并提交承诺书。"然而，这一条款在债权人会议方案中却未曾提及。

李江律师告诉《证券日报》记者，这一悄然前置于拍卖条款之前的行政条款还暗藏玄机。在楠溪江试图与洪湖县政府达成合作意向的过程中又被对方告知，其必须获得洪湖蓝田经济技术开发有限公司的认可才能与与洪湖县政府达成合作意向。而洪湖蓝田经济技术开发有限公司的实际控制人正是当年蓝田股份翻云覆雨又锒铛入狱的瞿兆玉。

简而言之，潜藏在条款背后的规则即只有瞿兆玉点了头，楠溪江才能取得参与蓝田股份竞拍的资格。

"但是瞿兆玉一直不同意与我们达成合作意向，按照他们定下的'司法程序被洪湖县政府设定了行政前置条款，行政条款中又隐含着民事条款'的逻辑，我们连拍卖都无法参加。后来楠溪江费了很多周折与努力，洪湖县政府才勉强同意与我们签订了合作意向书。"李江称。

本以为绕开了瞿兆玉的楠溪江似乎把问题想简单了，在其辗转取得了竞拍资格后，拍卖竟然被取消了。

蓝田股份正式的拍卖日期定在4月11日，在之前一日的下午四点，楠溪江完成了报名手续，获得了竞买人资格。可下午六点，楠溪江接到拍卖行通知称，此前已分别交纳了1.5亿保证金的温氏集团和佛山华和两家公司均未进行拍卖报名。你看 债权。由于只有楠溪江一家企业报名竞买，此次拍卖被定位为"流拍"，无疾而终。

"温氏和佛山华和两家公司1.5亿的保证金都已经打了，临到报名时却双双不辞而别，真是不可思议。由此而形成所谓的流拍，只能理解为有人不愿意拍卖发生。"一位不愿具名的楠溪江方面人士表示。

拍卖离奇转变卖

蓝田重组为何只认人不认钱?

由于此前蓝田水产债权人会议确定将对蓝田股份的既有资产采用拍卖方式，如果第一次流拍，则实施第二次拍卖;如果第二次还流拍，则实施第三次拍卖。楠溪江尚在踌躇第二次拍卖，却发现事态的发展已超出了其此前的预期。

5月6日，蓝田水产品第二次债权人会议召开。据参与此次会议的人士透露，在破产管理人方的提议及游说后，会议通过了将1.34亿元评估资产以不低于9800万元进行变卖的方案。

风向骤变，楠溪江也只有匆忙表示，无论是拍卖还是变卖，学会 债权。其都愿意以不低于1.5亿元的价格买受蓝田水产品破产资产。

可蓝田水产似乎无视于楠溪江开出的高于1.5亿元的价格，据消息人士透露，蓝田破产管理人已于5月14日与温氏集团签订了《重组协议》，将破产资产以9800万元的价格转让给温氏集团。

对此，李江律师指出，第二次债权人会议决议仍需法院并裁定其是否有效，而目前已有多名债权人对上述决议向法院提出了异议，请求湖北高院撤销债权人会议通过的变卖方案和蓝田与温氏签订的《重组协议》，法院也已受理。

在众多买竞逐蓝田股份资产的过程中，蓝田水产为何一味认准了温氏集团，而不理会出价较高的楠溪江。一位接近重组内部的人士告诉《证券日报》记者，从企业的实力角度考量，作为行业龙头的温氏集团是略强于楠溪江的。这次"只认人不认钱"的背后，可能是政府意志的体现，毕竟其愿意引入当地的是更具实力的企业。

但北京一位不愿意透露姓名的律师指出，在破产清算过程中，蓝田破产管理人最应保障的是债权人的利益，抛弃1.5亿元的要约而采纳9800万元的对价，对蓝田股份原有债权人和公司的小股东的利益，都无法保障。

创业板出师不利

温氏集团9800万元买得净壳谋求再融资?

面对着诸多的质疑，作为养殖业行业龙头的温氏集团为何执意要蹚蓝田股份的浑水呢?

有消息人士透露，其实温氏集团在近几年都在谋求核心资产资本化，但由于其自身产业及管理中存在的某些短板，让其对主板IPO一直望而却步。

2010年12月，债务人。温氏集团实际控制的广东大华农动物保健品股份有限公司创业板IPO申请获证监会审核通过。其招股说明书中显示，猪蓝耳活疫苗是大农化收入的主要来源，可这项业务高达93.52%毛利率遭到业界质疑。而大华农()在今年3月上市后，股价就从23.3元一路直泻至18.28元。

上述不愿具名的律师指出，温氏集团购买蓝田股份的破产资产与普通的上市公司重组案例不同，因为温氏集团是通过破产程序取得了蓝田股份的壳资源，这个壳资源是摆脱了此前的债权人与股权人的完全意义上的净壳。温氏集团借壳上市后可以再次公开募股，其相当于在9800万元的成本下，即取得了一次主板IPO的机会。(郑洋)

(责任编辑:向婷)