角色名：吴迪 演员：小沈阳

吴迪的父亲，是厉将军帐下的一名小兵，被传战死沙场……在吴迪心中，父亲是一名顶天立地的盖世英雄，他希望自己也能像父亲一样，上阵杀敌，建功立业。然而，由于家境贫寒，吴迪长大后，成了一个小鞋匠，每天在路边摆摊修鞋为生。此时的吴迪，最大爱好就是看武侠漫画，最大理想就是看一场真真正正的高手…

角色名：月露 演员：林熙蕾

自幼娇生惯养，锦衣玉食，拜华山掌门风卷残云为师，修习武功，但由于天赋不高，又不肯吃苦，武功属于三脚猫程度。又是当今皇上的表妹，青梅竹马，在太后的要求下，皇上决定娶月露为皇后。但月露在大婚前夜逃婚了。如果不是碰到那个勇气爆棚的小鞋匠，她还将是一个任人摆弄的木偶。

角色名：独孤鸿 演员：赵本山

皇族后裔，沦为河盗，沿河拦劫。擅用水雷，却天生倒霉，屡战屡败。带着徒弟行骗江湖，搭档乌龙百出，惹出不少笑话 ，最终还把“独孤”这个复姓送给了吴迪。

角色名：貔貅 演员：程野

独孤鸿跟班小弟，成事不足败事有余。由于从小就是孤儿，并遇到天花之疾所以留下病根，口齿不清。虽然身为河盗，但是内心却不掩善良，经常干着杀富济贫的事，造福一方

角色名：头陀 演员：吴宗宪

当年被黄裳一掌打道谷底，却在谷底练成绝世武功，疯癫又话痨，掉入谷底的吴迪是他天生克星，阴错阳差的把毕生真气全给了掉入谷底的吴迪

角色名：掌柜(粉红凤凰) 演员：恬妞

苗人，神农教的教主。为人阴险、毒辣，有个情人是采花大盗田扒光。 教中还有两个姐妹，粉凤凰和红凤凰。

角色名：东方不败 演员：李国煌

东方不败本是城郊一小有名气的裁缝。江湖盛传，欲练神功，必先自宫，为了练好葵花宝典，他先行自宫，变成阴阳人。 武林大会与月露一较高低，精彩迭出，而在荒寺颓废之时更是捡到吴迪丢弃的葵花宝典，终成正果。

角色名：皇帝 演员：陈志朋

皇帝，月露的未婚夫，和小沈阳饰演的小鞋匠是情敌，最终月露被小鞋匠横刀夺爱地抢去了。