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法律尽职调查报告 关于宁江市正大塑料制品有限公司及 宁波市正小塑料制品有限公司的尽职调查 根据中国塑料集团的要求为保护其利益制作 [最新稿] 上海盈科律师事务所 联系人： 律师 电话：+1111 传真：+ 第一部分 介绍 1、介绍 现中国塑料集团（简称“A方”）将投资购买宁波市正小塑料制品有限公司（简称目标公司）以及宁江市正大塑料制品有限公司（简称目标公司（宁江））的三分之二股权（该行为简称“目标股权购买”）。目标股权购买行为完成后，A方将获得目标公司及目标公司（宁江） %的股权。据本律师了解，该目标股权购买行为将需要履行相应的政府批文及相关手续。本尽职调查报告（简称“报告”）旨在调查目标公司的法律状况、并以中华人民共和国相关法律法规为准据法调查其相关权证及土地使用权以及资产等的合法情况。 根据中国塑料集团的请求，本报告主要描述了本律师对目标公司尽职调查结果。 现中国塑料集团委托本律师采取如下措施： * 要求目标公司及目标公司（宁江）管理层及其相关股东提供尽职调查所需材料； * 收集法律尽职调查所需资料； * 在宁波市工商局北伦分局以及宁江市工商行政管理局独立调查关于目标公司 以及目标公司（宁江）的相关情况； * 在宁波市北伦区国税局以及地税局以及宁江市国家税务局东城税务分局调查 目标公司以及目标公司（宁江）的纳税情况； * 在宁波市北伦区法院以及宁江市区法院调查目标公司以及目标公司（宁江）诉讼情况； * 在宁波市北伦区环保局调查目标公司有无受相关行政处罚等情况； * 从股权购买方的角度审查并分析上述资料； * 制作尽职调查报告 审核资料清单请参见本报告附件1 本律师的尽职调查系完全通过以下途径作出：1）审核在本次目标股权购买行为中各相关方提供给本律师的文件资料；1）本律师于在宁波市工商局以及11月10日在宁江市工商局的查档（简称“工商查档”）；1）本律师在宁波市以及宁江市两地国税局、地税局、法院以及环保局等地区政府部门所作政府调查（简称“政府调查“）；4）本律师于及17日在目标公司的现场调查，以及本律师于在目标公司（宁江）的现场调查（简称“现场调查”）；1）目标公司以及目标公司（宁江）于1111年11月 日向本律师提供的补充资料；1）通过目标公司以及目标公司（宁江）向本律师所作亲口陈述。 本报告不构成对目标公司以及目标公司（宁江）所有签订的合同、获得的政府批文或其他与之相关的文件及土地使用权的全面本律师或具体的分析。本律师将不会在本报告中对审核过的全部文件均作出具体描述或总结。 本律师可能从目标公司获得更多的资料。本报告仅根据本律师于1111年 月 日前收到的所有信息制作，有可能需要进一步更新。本律师不排除在发现新信息后会对本报告的最终版做进一步修改。 本报告经由 及 的委托，完全为其利益制作。本律师对任何其他方无义务，任何其他方在未经本律师事先书面明示前不得倚赖本报告所提供的信息。 根据本律师于在宁波市北伦区所作工商查档，目标公司信息如下：事项内容Name of the Company 公司名称 宁波市正小塑料制品有限公司 Nature of the Company 公司性质 内资有限责任公司 Date of Incorporation 公司成立时间 Registered Address 注册地址 宁波市北伦科技园区（千岛埠） Registered Capital 注册资本 人民币五百万 Paid-in Capital 实收资本 人民币五百万 ODDDrational Term 营业期限 10年（自至） Shareholders (Investors) 股东（发起人） 1. 宁江市正大塑料制品有限公司 2. 北伦正中科技股份有限公司 Legal Representative 法定代表人 孙中 Business ScoDDD(according to the latest business license dated January 1rd 1111) 经营范围（根据由市工商局签发的企业法人营业执照）。 塑料制品、DDD膜制造、销售；塑料装潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。 （国家有专营、专项规定的 、按专营专项规定办理）。 Chairman 执行董事 孙中 SuDDDrvisor 监事 王葡 General Manager 经理 邢动（现任） 周利（工商登记） 根据目标公司于向本律师提供的资料，目标公司的目前的营业执照由宁波市工商行政管理局于颁发，有效期自 到止。营业执照所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。 目标公司的组织机构代码证由宁波市质量技术监督局颁发，有效期自至止。组织机构代码为-1.组织机构代码证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。 宁波市税务局北伦区分局于1117年1 月14日向目标公司颁发税务登记证。该登记证号为：宁税证字号。税务登记证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。 中国人民银行宁波分行于向目标公司颁发准予开立基本存款帐户的开户许可证。核准号为：J，账号为：0.开户许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。 1.1.1.1塑料经营许可证 宁波市新闻出版局于向目标公司颁发塑料经营许可证。 该证有效期至1111量11月11日，该证号为：（宁）新出印证字号。准予其经营塑料装潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料业务。塑料经营许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。 1.1.1.1企业产品执行标准登记证书 于向目标公司颁发企业产品执行标准登记证书。证书号为：BJ1711-1111.至本律师现场调查为止，适用产品执行标准的产品有塑料用甲醇薄膜，执行标准编号为GB-T4411-1111. 1.1.1.7环境评估报告 正在审批过程中。目标公司就该报告问题于出具《环保情况说明》，称全部环保工作预计在今年年底完成。 1.1.1.1甲醇DDD的有条件技术认证 飞乐音响(中国)饮料有限公司于1111年1月11目标公司给予有条件技术认证延期,使用1,1,1,4,1,1号机,并按照正小三号配方生产减薄甲醇DDD塑料其公司产品,该有效期至到期 关键问题及建议：目标公司的1.1.1.7 项下的环境评估报告存在的法律风险 根据本律师于的现场调查以及当日与孙中执行董事及其公司副经理的对话，该环境评估报告正在审批过程中，如果公司支付1万人民币左右投资一台活性炭过滤器，则确定政府部门会颁发该报告。而孙中先生本人当时也确定将支付相关费用以确保该报告的及时颁发。 谨慎而言，该项报告具体下发日期及可能性尚未完全确定，并不排除不能取得该报告的法律风险。如在与目标公司签订《股权收购框架协议》时仍未颁发，则本律师建议在股权收购框架协议相关条款中对该报告的取得作限制性约定。 尽管前述内容为相对较小的问题，且实践中产生重大负面结果的可能性非常低，然而本律师仍然建议采取谨慎注意，以防止任何将来的不确定因素的发生。 1.1.1.1公司成立 根据工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，本律师发现目标公司成立于，为内资非国有有限责任公司。关于目标公司具体情况，请参见本报告第1.1条。 根据本律师于及17日的工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，以及本律师从目标公司于以快递方式收到的文件资料，本律师发现目标公司自成立至本报告制作完成之日，有如下变更： 1）目标公司于将公司的实收资本从111万变更为111万人民币，并作了相应的章程修正案，工商变更登记，并换领了变更后的营业执照。 1）目标公司于始正式将公司的经营范围在塑料制品、DDD膜制造、销售（国家有专营、专项规定的，按专营、专项规定办理）的基础上增加了塑料装潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的业务，并作出了相应的章程修正案、。工商局于正式换发了变更后的营业执照； 现行有效的章程由目标公司制定于，同时公司于签订了公司章程修正案，并于签订了第二份公司章程修正案。 根据章程第三章第一节第十八条的规定，目标公司共有两名股东，即宁江市正大塑料制品有限公司以及北伦正中科技股份有限公司，两位股东各自持股10%，以货币方式出资，均分别于缴纳10万元人民币，并于各自出资111万元。两股东目前实际出资共计人民币111万元。 根据章程第十二条的规定：股东之间可以相互转让全部股权或者部分股权。股东向股东以外的任转让股权时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权 根据章程第十六条的规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改说作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。” 章程第十九条规定：公司设立执行董事一名，不设立董事会。 章程第二十四条规定：公司设监事一名，任期1年。 根据本律师于在宁江市工商查档，目标公司（宁江）信息如下：事项内容Name of the Company 公司名称 宁江市正大塑料制品有限公司 Nature of the Company 公司性质 内资有限责任公司 Date of Incorporation 公司成立时间 Registered Address 注册地址 宁江市东城区CCC工业区 Registered Capital 注册资本 人民币五百万 Paid-in Capital 实收资本 人民币五百万 ODDDrational Term 营业期限 长期 Shareholders (Investors) 股东（发起人） 1. 孙中 2. 姚迪 Legal Representative 法定代表人 孙中 Business ScoDDD(according to the latest business license dated January 1rd 1111) 经营范围（根据由市工商局签发的企业法人营业执照）。 产销：塑料制品，DDD膜。（除国家专营专控专卖商品外）。 Chairman 执行董事 孙中 SuDDDrvisor 监事 姚迪 General Manager 经理 孙中 根据目标公司（宁江）于向本律师提供的资料，目标公司（宁江）的目前的营业执照由宁江市工商行政管理局于1111年11月11月颁发，有效期为长期。营业执照号为.营业执照所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。 目标公司（宁江）的组织机构代码证由中国国家质量监督检验检疫总局颁发，有效期自至止。组织机构代码为-1.组织机构代码证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。 宁江市国家税务局于1111年11 月11日向目标公司（宁江）颁发税务登记证。该登记证号为：浙国税字号。税务登记证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。 宁江市环境保护局东城分局以及宁江市环境保护监测站于批准由江西省气象科学研究所评估的目标公司（宁江）建设项目环境影响报告。建设项目环境影响报告所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。 1.1.1.1卫生许可证 宁江市卫生局于向目标公司（宁江）颁发卫生许可证。该许可证号为：浙卫食证字【1111】第1111A01117号。许可证的许可项目为食品用DDD膜生产与销售。卫生许可证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。 1.1.1.1甲醇DDD的有条件技术认证 飞乐音响(中国)饮料有限公司于向目标公司(宁江)给予有条件技术认证,使用1,1,1,4,1号机,并按照ZXF01,ZXF01,ZXF01配方生产减薄甲醇DDD塑料其公司产品,该有效期至到期后,飞乐音响公司又出具将该认证延期至的证明. 1.1.1.1公司成立 根据工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，本律师发现目标公司（宁江）成立于，为内资非国有有限责任公司。关于目标公司（宁江）具体情况，请参见本报告第1.1条。 根据本律师于及 10日的工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，以及本律师从目标公司（宁江）于1111年11月 日以快递方式收到的文件资料，本律师发现目标公司自成立至本报告制作完成之日，有如下变更： 1）目标公司于将公司的注册资本从10万变更为111万人民币，并作了相应的章程修正案，股东会议决议以及工商变更登记，并换领了变更后的营业执照。 1）目标公司于始将公司股东从孙中以及姚迪各占11%以及11%的公司股权变更为如下内容：股东包括孙中及王非非，持股比例分别为11%以及11%，并将公司监事从姚迪变更为王非非。并作了相应的章程修正案，股东会议决议，并经工商行政管理局颁发核准变更登记通知书确认，并换领了变更后的营业执照。但是还没有在工商查档的资料中得以体现； （注：目标公司无提供关于股东间成立公司的合同。） 现行有效的章程由目标公司（宁江）制定于1111年11月，同时公司于签订了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，该第二次章程修正案自本律师报告完成之日止尚未在宁江市工商局得以体现。 根据最新一次的章程第五章第八条以及第六章第九条的规定，目标公司（宁江）共有两名股东即孙中和王非非，前者身份证，后者身份证.其中，孙中的以货币出资411万元，实缴411万元，占注册资本的11%，王非非货币出资71万元，实缴71万元，占注册资本11%。 根据章程第八章第十二条的规定：股东之间可以相互转让全部股权或者部分股权。股东向股东以外的任转让股权时，必须经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日其满三十日未答复的，视为同意转让。 不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴比例行使优先购买权。（后面一句01年的章程中没有）。 根据章程第十六条的规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改说作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。” 章程第十九条规定：公司设立执行董事一名，不设立董事会。 章程第二十三条规定：公司设监事一名，任期1年。 关键问题及建议：缺少股东《放弃优先购买权声明》 根据中国公司法及公司章程的相关规定，有限责任公司股东同意转让股权的，同等条件下其他股东有优先购买权。因此，在目标公司（宁江）股东放弃其各自对其他股东将转让股权的优先购买权之前，目标股权收购行为将很难合法实施。然而目前本律师没有发现有任何关于目标公司（宁江）各股东放弃对其他股东所出让股份的放弃优先购买权的声明。 因此，本律师建议中国塑料集团将目标公司（宁江）各股东出具放弃优先购买权作为目标股权购买的前提条件。 关键问题及建议：目标公司(宁江) 的股权转让程序不齐全 原有股东姚迪向现有股东王非非转让股权程序不完整.至本报告完成之日止,除了由三方签字的股东会议决议之外,该股权转让没有签定股权转让协议,公司没有出具变更后的股东名册,亦无相应的验资证明对该次股权转让行为加以佐证.此外,工商登记出具了一份核准变更登记通知书,但是章程修正案等相关程序没有办理完整. 在该股权转让的股东会决议中,出现了如下文字: “…出席本次会议的股东共1人,代表公司股东111%的表决权….”. 谨慎而言,此类文字容易引起歧义,加上该次股权转让程序上的欠缺,本律师认为不排除将来出现股权纠纷诉讼的风险。 为此,本律师建议目标公司(宁江)将此次股权转让程序补齐全,以防止将来可能出现的股权纠纷. 1.1目标公司土地使用权及厂房 目标公司所租赁厂房为宁波市千岛埠千湖工业园开发有限公司所有，租赁面积共计1111平方米。厂房地址为宁波北伦科技园区（千岛埠）内。至本报告完成之日止，关于公司对该厂房具备的文件如下： 1）由宁波市公安北伦分局消防处颁发的建筑工程消防验收意见书评定宁波市千岛埠千湖工业园开发有限公司第一、二期车间、办公楼等建筑消防验收合小。 2）目标公司与所有权人签订的租赁合同两份 一份签订于1117年1月，有效期至，房屋面积为1111平方米，年租金为元。该协议在工商局有备案。 一份签订于，有效期至，房屋面积为4111.14平方米，即在原厂房的基础上又增加了同区内华电重工对面的新厂房，年租金为.11元。 3）由千岛埠镇人民政府建设管理组出具的担保 由于目前目标公司所租赁厂房的土地证以及房产证均未办理出来，且正在办理中，因此该建设管理组就此出具一塑料责任担保的证明。 关键问题及建议：目标公司房屋所有权人缺少土地使用权证及房屋产权证 根据本律师的现场调查，目标公司所租赁厂房的土地使用权证以及房屋产权证均未办出来。虽然有相关部门的一塑料担保证明，但是谨慎而言，仅凭该担保不足以证明目标公司对该厂房具备完全且充分的使用权，亦不能保证该厂房的土地使用权证及房产证能及时有效的办出。鉴于前述厂房权证的下发日期没有确定，因此并不排除不能取得前述权证的可能性。因此，对公司存在一定的法律风险。 本律师建议：如在与目标公司签订《股权收购框架协议》时仍未颁发，则本律师建议在股权收购框架协议相关条款中就此事宜作相应限制性约定。此外，要求目标公司向房屋所有人索取任何能够证明后者对厂房权属的所有现有资料。 虽然前述内容对实践中产生重大负面结果的可能性不高，然而本律师仍然建议采取谨慎注意，以防止任何将来的不确定因素的发生 2.2目标公司（宁江）土地使用权及厂房 目标公司（宁江）所租赁厂房为公司法定代表人孙中的公司宁江市能辉工贸有限公司所有，租赁面积共计1011平方米,月租金共计人民币10,110.11元.厂房地址为宁江市东城CCC。至本报告完成之日止，关于公司对该厂房具备的文件如下： 2.2.1租赁合同一份 合同并没有列出承租厂房具体地址.面积为1011平方米, 月租金共计人民币10,110.11元.合同有效期自至. 2.2.2承租厂房的建设用地规划许可证 宁江市城市规划局于颁发建设用地规划许可证.许可证号为:地字第号.用地单位为宁江市能辉工贸有限公司.用地位置为宁江市东城CCC.用地面积为.01平方米. 2.2.3土地使用权证 宁江市人民政府于颁发土地使用权证.该证号为:东府国用(1114)第特11号.土地使用权人为宁江市能辉工贸有限公司.土地位置为宁江市东城CCC.使用权面积为11,140.1平方米. 2.2.4批准申报补办房地产权回执 宁江东城街道办事处补办产权手续工作办公室于出具了批准宁江市能辉工贸有限公司的房屋登记备案回执,纳入可申报补办房地产权手续范围.该回执编号为: A0. 2.2.5经各相关机关盖章的<宁江市已建房屋申请补办房地产权手续登记备案表> 宁江市能辉工贸有限公司于申报该表,并于 最终取得城市管理综合执法局,镇补办产权 手续工作办公室,城市管理综合执法分局等个政府部门的盖 章批准. 关键问题及建议：目标公司（宁江）签订长期厂房租赁协议 鉴于目标公司（宁江）现在所租赁厂房系其法定代表人孙中的个人资产的一部分。孙中的该处私人所有房产面积共计1110平方米，其中的1111平方米为目标公司（宁江）现有厂房，其余的目前由一台湾公司（ ）承租。 鉴于目标公司(宁江)现在的房屋租赁协议将于到期,同时租赁协议中并未明确约定所租赁厂房的具体地址等信息. 鉴于目标公司(宁江)现在所租赁的房屋未完成房屋产权证. 出于公司长期稳定经营之目的，本律师建议目标公司（宁江）与孙中就该处厂房签订长期租赁协议，并在租赁协议中明确租赁厂房的地址等信息,约定目标公司的优先购买权.同时,谨慎起见,建议在该长期租赁协议之后,再签订目标股权转让协议。此外,如果该房屋产权证届时仍未办理出来,建议将该产权证的取得作为其中一个条件加入目标股权转让协议中加以限制. 根据本律师的政府调查以及现场调查，以及与北伦区国税局税务专员万国东 先生的谈话，目标公司一直是北伦区的纳税大户及先进单位，至本政府调查之日止并无任何欠缴税款的情况，从未受到任何税务处罚。此外，杨专员出具一份加盖政府公章的目标公司至10月11日的增值税纳税申报表对其言论加以佐证，目标公司具体纳税情况如下： 1117， 1111， 1111 营业税： 企业所得税： 1．1.1 地税缴纳情况 根据本律师的政府调查以及现场调查，以及与北伦区地税局李所长先生的谈话，至本政府调查之日止并无任何欠缴税款的情况，从未受到任何税务处罚。 目标公司具体纳税情况如下： 1.1.1税收优惠政策 根据本律师的现场调查，以及目标公司于出具的经孙中先生签字的说明性文件，目标公司自成立来至今未享受政府奖励及税收优惠等政策。 1.1目标公司(宁江)纳税情况 1.1.1纳税种类及优惠政策 根据本律师的现场调查，以及目标公司于出具的经孙中先生签字的说明性文件，目标公司自成立来至今未享受政府奖励及税收优惠等政策。 目标公司(宁江)的主要纳税项目及税率如下: 增值税 按销售货物或提供应税劳务的销售额17%计算销项税额 城市维护建设税 7% 教育费附加 1% 堤围费 0.1% 企业所得税 11% 1.1.1历年纳税情况汇总 根据本律师的政府调查以及现场调查，目标公司(宁江)从未受到任何税务处罚。目标公司具体纳税情况如下 1)根据目标公司(宁江)1111年度企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下: 利润总额: -17,111.17 应纳所得税额:0 本年累计实际已预缴所得税额:11,171.10 本年应补(退)的所得税额:-11,171.10 1)根据目标公司(宁江)1117年度企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下: 利润总额: -111,101 应纳所得税额:0 本年累计实际已预缴所得税额:14,170.17 本年应补(退)的所得税额:- 14,170.17 1) 根据目标公司(宁江)1111年度企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下: 利润总额: 111,177.17 应纳所得税额:111,174.11 本年累计实际已预缴所得税额:111,010.47 本年应补(退)的所得税额:10,111.11 1.1.1政府性纳税文件 1)企业所得税征收方式鉴定表 宁江市国家税务局东城税务分局于出具,证明公司纳税义务履行合小.其中上年收入总额为.11,上年所得税额为.10. 1)增值税一般纳税人认定申请审核表 宁江市国家税务局东城税务分局于最终批准目标公司(宁江)为临时一般纳税人,确定公司纳税义务履行合小.其中上一年生产货物的销售额为1711万元,应纳税额合计17万元. 4.1目标公司 4.1.1对外担保 根据目标公司孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司不存在对当事人做任何担保、保赔、保证书或者相关担保合同的情况。 根据本律师的工商查档、现场调查以及政府调查，亦未发现前述情况的存在。 谨慎而言，对外担保的情况复杂，并非仅通过前述调查就可完全确定目标公司自本报告完结之日并无任何对外担保。 4.1.1重大诉讼、仲裁和行政处罚 根据目标公司孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司及目标公司（宁江）不存在任何劳动争议、仲裁、诉讼和行政处罚。 根据本律师的现场调查以及政府调查，目标公司及目标公司（宁江）至现场调查结束之日在区法院不存在任何曾经或者正在进行的重大诉讼或仲裁。 根据本律师的政府调查，目标公司曾经因为环境问题，曾经被厂区附近的人投诉，经环保部门下达整改通知后，（通知内容），目标公司据此作了相应的整改。根据本律师的政府调查，在目标公司整改之后至今，无任何政府行政处罚。 4.1目标公司(宁江) 4.1.1对外担保 根据目标公司(宁江)孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司(宁江)不存在对当事人做任何担保、保赔、保证书或者相关担保合同的情况。 根据本律师的工商查档、现场调查以及政府调查，亦未发现前述情况的存在。 谨慎而言，对外担保的情况复杂，并非仅通过前述调查就可完全确定目标公司自本报告完结之日并无任何对外担保。 4.1.1重大诉讼、仲裁和行政处罚 根据目标公司(宁江)孙中执行董事的个人口头及书面签字确认，目标公司（宁江）不存在任何劳动争议、仲裁、诉讼和行政处罚。 根据本律师的现场调查以及政府调查，目标公司（宁江）至现场调查结束之日在区法院不存在任何曾经或者正在进行的重大诉讼或仲裁。 根据本律师的工商查档以及政府调查,目标公司(宁江)于 受宁江市公安局东城分局发出<责令限期改正通知书>,书号东城公消限字[1111]第117号,要求目标公司(宁江)限期消除单位厂房第一层的火灾隐患.并于同年10月11日发出<复查意见书>,确认目标公司已经符合整改要求. 1.1目标公司关联交易 1.1.1与目标公司(宁江)之间的关联交易 根据本律师的现场调查,以及经公司执行董事孙中的签字确认文件表明,目标公司与目标公司(宁江)之间的具体关联交易如下: 1)目标公司(宁江)帮目标公司代加工 1111年:代加工DDD膜共计1,711,771张,共计人民币.11元. 1111年:代加工DDD膜共计11,011公斤,共计应付货款1111,440.01元 1)目标公司帮目标公司(宁江)代加工 1117年:代加工DDD膜共计公斤,共计人民币元. 1117年:代加工DDD膜共计公斤,共计人民币.1元. 1.1.1与北AD关联交易 1111年,目标公司向北AD提供DDD膜共计公斤,共计人民币元. 1.1目标公司(宁江)的关联交易 1.1.1与目标公司之间的关联交易 参见1.1.1 1.1.1关联交易在公司所有交易中的比重 根据目标公司(宁江)1111年企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年关 联交易金额总计为110,101.11元,占目标公司(宁江)交易总金额的1.11%. 根据本律师的前述现场调查以及孙中执行董事的口述，目前目标公司及目标公司(宁江)的关联交易量不是很大，占公司总交易量的比重比较低,其认为不至于影响公司总体营业额。7.劳动人事 根据本律师的现场调查，目标公司劳动人事方面的具体情况如下： 1.1组织架构 公司不设董事会，设执行董事一名，监事一名 公司法定代表人及执行董事： 孙中 孙中同时任职的公司还包括如下： 宁江市正大塑料制品有限公司执行董事及法定代表人。 北伦正中科技股份有限公司董事 公司总经理：邢动 同时担任宁江市正大塑料制品有限公司。无在其他公司任职 1.1规章制度及劳动合同 目标公司各类制度齐全，其中包括薪金结算制度、考勤管理制度、员工守则、保安人员执勤准则、安全生产责任制、事故管理规定、以及员工奖惩条例。 自本律师现场调查完成之日，所有现有员工均签有劳动合同。劳动合同中并未有对员工及管理层任何期权承诺，或其他方式的高额报酬承诺，因此至本报告完成之日止，在公司人员方面出现阻碍股权转让交易的可能性非常低。 1.1员工及福利待遇情况 目标公司现有员工共计11人，其中农村户口的，入职上两险，一年后转为五险；员工为城镇户口的，入职即上五险。所有员工均为宁波市以外户籍，均未办理公积金。 根据本律师的现场调查，该公司均按照法律规定为员工缴纳各类保险，自本报告完成之日至，劳动监察部门及各政府相关部门就公司违规操作提起罚金的可能性非常低。 关键问题及建议：公司规章制度的公示及签字，以及劳动合同 根据本律师的现场调查，目标公示虽然规章制度齐全，但是人员流动性非常大，大部分员工入职不到一年即离开。虽然到本报告完成之日止未发现任何劳动仲裁诉讼，但是，鉴于公司所签劳动合同年限均很短，因此对于已经终止劳动关系但是尚未过劳动仲裁诉讼时效的员工，本律师无从考证。因此并不排除出现劳动仲裁及诉讼甚至是集体劳动仲裁的可能性。 此外，建议目标公司将现有规章制度经向所有员工公示并签字，以避免一旦有仲裁及诉讼发生，目标公司将难以提供有力的证据证明曾经将规章制度作出公示。 7重大合同 目标公司自成立至本律师现场调查结束之日止，共签订如下重大合同： 4.1 购销合同BN 签订主体：目标公司与宁波顶宁食品有限公司 签订日期：至 商品名称：DDD收缩膜 数量：根据对方实际订单数量，不低于1110公斤 生效状态：双方盖章签字 4.2 购销合同 签订主体：目标公司与北伦正中科技股份有限公司 签订日期：至 商品名称：DDD收缩膜 数量：根据对方实际订单数量，不低于1110公斤 生效状态：北伦正中科技股份有限公司未盖章签字。 以上各类设备及资产购买合同中，并没有出现在股权转让情形下，禁止或限制该资产或设备转让的条款。 …… 本法律调查限于对本报告附件1中所列明信息的审核，上述信息的审核仅出于本报告第一部分所述的目的。尤其需要说明的是本律师对任何文件的审核不包括鉴别该文件的有效性及约束性、其条款的可执行性或者是否有合法签章。 本尽职调查报告为排除性尽职调查报告，不详细论及目标公司财务、债务及税务。 本律师为本报告作如下假设： i. 所有签字、盖章及标注均为真实的。 ii. 向本律师提交的所有复印件均与原件一致、准确且完整。 iii. 目标公司向本律师所作一切陈述真实准确。 iv. 所有向本律师提交的文件均为有效文件。 v. 所有文件资料相关方均有有效授权，且对相关方均有约束力。 vii. 文件资料的任何一方在过去、现在及将来都没有实施任何相关交易，或从事相关行为，可能会导致文件或任何相关交易或相关行为违法或无效。 viii. 没有任何预期的或已形成的诉讼程序将导致提交给本律师的任何文件资料中的任何一方在履行文件资料项下的任何义务时受到约束与限制。 (责任编辑：admin) |
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