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公司被挂名股东转让，隐名投资者回天乏力 [案例简介] 杨某、李某（系杨某表弟）、张某（系杨某妹夫）于2001年6月签订了一份设立洋风电器有限公司的内部协议书，协议约定由杨某出资200万元，在工商注册登记时，将其中100万元注册登记在李某名下、另100万元注册登记在张某名下，张某、李某分别以此出资额挂名持有公司50%的股权，担任公司挂名股东，但报酬以20万元年薪的总经理待遇，另配车租房，但是必须按照杨某的决策行事。公司在工商部门实际注册登记后，杨某一直参与并实际控制公司的经营运作。2006年3月，因杨某想向海外拓展公司的业务，便出差两个月去海外考察。在杨某出外考察期间， 张某、李某秘密与甲电器公司签订了股权转让协议，约定将张某、李某100%的股权作价2000万元人民币全部转让给甲公司。杨某从海外回来发现自己的公司竟然在毫不知情的情况下被“卖”了，极其的震怒，便来到本所向律师咨询该如何才能维护自己的权益，可不可以以真正股东的身份行使撤消权使甲电器公司与张某、李某之间所进行的股权转让合同无效呢？。 [律师说法] 本案是一起因隐名投资而引发的纠纷。本案的关键是杨某作为隐名股东享有怎样的法律地位。我国公司法对隐名股东没有作出规定，事实上隐名股东协议书。所谓隐名股东即是指投资者对公司实际出资，现实中出于各种考虑，如为简便申办营业执照的手续、逃避特种经营许可规定、避税或纯属私人理由，把事实上的股东法律关系在外部登记为另一种表现形式，同时，工商注册登记材料、公司章程、股东名册记载的出资人却是他人，自己不实际显示身份的实际投资人。 按现行法律及司法实践，为规避法律或者其他原因而签订的内部协议，只在协议的各方当事人之间有约束力，是不能对抗社会公众，不能对抗善意第三人的。在本案中，甲电器公司仅从工商注册登记资料上查看到的持有洋风电器公司股权的是张某和李某，其不知晓也没有义务调查杨某是实际出资人，所以其与张某、李某之间所进行的股权转让交易是有效的而且应该受到法律的保护，杨某尽管是真正的股东，但是在签定内部协议前，其作为一个具有完全民事行为能力而且受过高等教育的自然人，所作出的决定应该是经过再三斟酌考虑，更应该很清楚自己所担负的风险，由于自己的行为而引发的责任后果应该由其承担，因此，杨某不能够主张股权转让协议无效。 但是，是不是等于说隐名股东的权益就完全没有保障了呢？我国的法律以事实为依据、对于当事人的真实的意思表示给予确认。虽然杨某和张某、李某所签定的内部协议不能够对抗善意的外部第三人，但是其确有一份内部协议，且杨某实际控制公司的经营运作以及杨某是真实的出资人等足以证明杨某隐名股东的身份。因此，法律对杨某作为隐名股东对公司拥有的权益还是保护的。具体到本案中，股东合作协议书。杨某可以按照债权债务的民事法律关系追究李某、张某的法律责任，要求李某、张某返还股权转让款，并且可以要求因股权的转让给其带来的损失进行赔偿。 公司的成立、经营、运作都要求具有一定的稳定性，如果承认隐名投资人股东的地位，则会使与公司有关的法律关系变得不稳定，妨害交易安全。因此，我国新《公司法》对于股东身份的确定有了具体而明确的规定，即出资证明书是有限责任公司股东出资的凭证，同时股东名册也可以证明股东的身份，但是必须在工商部门进行登记注册。 律师提醒大家，由于缺乏明确的法律法规甚至是司法解释对“隐名投资”行为作出必要的规定和限制，在私下里签署的隐名投资协议具有很大的风险，因此律师建议各投资商尽量不要采用“隐名投资”的方式从事投资活动。 (责任编辑：admin) |
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