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股权转让与一人公司问题探讨

时间:2012-03-19 14:41来源:风筝断了线 作者:西瓜彤彤 点击:
股权转让以其受让人不同而区分为两种:一是股东相互之间转让股权;二是股东向非股东转让股权。对于前者,除了公司章程有特别规定加以限制(为避免个别股东因受让其他股东的股份从而形成一股独大、控制公司的局面,公司章程可以约定股东出让其股份时,其他股

股权转让以其受让人不同而区分为两种:一是股东相互之间转让股权;二是股东向非股东转让股权。对于前者,除了公司章程有特别规定加以限制(为避免个别股东因受让其他股东的股份从而形成一股独大、控制公司的局面,公司章程可以约定股东出让其股份时,其他股东均有平均受让的权利。公司章程对股东之间的股权转让作出的限制,只要不违背公司法的强制性规定,应认定有效。)外,公司法一般不加限制。例如,《法国商事公司法》第47条第1款规定:“股份在股东之间自由转让。”我国《公司法》第35条第2款也规定:“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。”对于后者,一般要求须经其他股东或股东会承认同意方可将股权转让给非股东。《法国商事公司法》第45条第1款规定:学会集资房买卖合同。事实上2011年最新婚姻法。“只有在征得至少代表3/4‘公司股份’的多数股东的同意后,公司股份才转让与公司无关的第三人。”我国《公司法》第35条第2款则规定:“股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意”,并且在同等条件下,其他股东对该转让的股权享有“优先购买权”。然而,为了保障股东转让股权的权利不因其他股东拒绝同意而受影响,公司法还规定了拒绝同意的股东应当受让该转让股权的制度。例如,《日本有限公司法》第19条第5款规定,股东向非股东转让股份不被股东会承认时,股东会“应指定其他转让的受让人”。依我国《公司法》第19条第2款的规定,股东向非股东转让股份得不到其他股东同意时,物业管理费的计算。“不同意转让的股东应当购买该转让的出资”;如果其他股东又不购买该转让的出资,则“视为同意转让”。由此可见,不论是股东之间转让股权还是股东向非股东转让股权,尽管法律设置了不同的限制,但都是在确认股东有转让股权的权利的前提下进行的,公司法或公司章程对股权转让所做的限制,其意义不在于对股权转让本身的限制,而是为了维护有限公司的内部稳定。

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