二、准确定位公司并购行政管理机构

　　市场经济条件下的公司并购活动情况比较复杂，不可避免地会涉及到国家利益和社会公共利益。如何规范管理公司并购活动，使这些利益得到有效保护，笔者认为应成立专门负责处理公司并购事务的行政管理机构，赋予一定的管理权限和工作职能，对公司并购行为进行必要的干预和控制。

　　从我国目前的情况来看，已有一些机构在负责、处理公司并购方面的事务，对公司并购事务属于多头管理。例如涉及国有资产转让的，由国有资产管理委员会负责审批；涉及外商投资的，由各级政府中的外经委或外资办等部门审批；设计股份制企业中股份转让的，由省级政府中的体改委、国资局、经贸委等部门审批；涉及上市公司股票收购的，由国家证监会负责管理等。这种多头管理的现状实际上把并购活动划分为条条块块，又由不同的多个机构负责处理，而不同的机构对于法规政策的理解与掌握也各有不同，以至于令出多门，这样难免造成公司并购活动的混乱，给公司利益和股东利益带来不必要的损害，甚至危害到国家和社会公共利益，影响到社会稳定。

　　因此，笔者认为，为了尽可能地减少这种混乱发生的可能性，同时也有利于公司并购活动的简单化、程式化，提高公司并购活动的效率，维护合法利益，国家应设立专门行政管理机构，专门负责处理与并购事务有关的工作。可以赋予这个专门机构以下工作职能和管理权限：

　　1、可以代表政府对公司并购活动进行控制。这种控制，可以通过行政审批来进行，也可以对那些无需审批，但认为如进行，有可能形成垄断或损害公共利益的并购活动进行阻止。对此种情况，国家必须进行立法，明文规定什么是垄断，以什么标准来判定等内容，如果发生争议，应采取什么方法来解决。

　　2、负责监督公司并购方面的法律法规的执行和实施，并做出必要的解释与咨询。

　　3、主持调解公司并购活动中的争议与纠纷。

　　4、调查处理公司并购活动中的违规行为，给予相应的行政处罚措施。

　　三、完善目标公司管理层收购法制

　　随着中国加入WTO和全球经济一体化，我国企业改革面临着许多机遇和挑战，管理层收购应运而生。管理层收购已经成为改革背景下的一个亮点，它是实施产权制度改革的一贴良方，是企业深化产权制度改革的理想选择，是完善结构的最有效途径，是企业家价值的最佳实现通道，是企业留住高级人才的“金手铐”，是激励内部人员积极性、降低代理成本、改革企业经营状况、促进企业发展的内在原动力。