第七，关于诉讼赔偿。在原告股东胜诉的情况下，被告应向公司赔偿，原告股东可以就其所付出的律师费等费用向公司主张补偿，法院也可在特殊情况下将被告缴付的赔偿直接判给原告股东，例如当赔偿判给公司会使许多无关之人、甚至违法行为者获得不当得利时。原告败诉时，如果原告具有恶意诉讼的故意，则应向公司和被告作出赔偿；如果原告并不具有恶意，不应要求原告就公司和被告的损失作出全面赔偿，只可允许酌情予以适当赔偿，以贯彻鼓励代表诉讼之初衷。

　　第八，关于其他保护小股东利益的措施。宜综合借鉴美国、日本等国的立法，对诉讼告知、诉讼参加以及禁止任意撤诉作出规定，使诉讼一旦发生便不能随意终止，并尽可能让更多股东知晓诉讼并参与诉讼，以便更好地维护自己的权益，并防止有人利用“一事不再理”原理操纵诉讼。

　　在股东代表诉讼制度法律依据的确定方面，在全国人大对公司法的修改完成前，最高人民法院应抓紧制订股东代表诉讼制度的司法解释以规范该种特别诉讼并在尝试中发现问题以为日后的正式立法提供借鉴。

　　五、科学界定司法裁决权

　　随着公司并购现象的蓬勃兴起，出现了越来越多的并购争议。对于公司并购问题，在司法操作实践中，由于缺乏法律的明确规定法院往往就不能管辖，造成公司法人或公民在遇到公司并购方面纠纷时，无法及时保护自己的合法利益。为了及时解决这些争议，并顺利实施与推进公司并购，维护并购当事人的合法权益，笔者建议，应尽快科学界定司法裁决权，并明确规定司法管辖的具体内容。

　　结合公司并购实践，笔者认为应该赋予法院行使如下裁决权：

　　第一、审查并购的合法与否；

　　第二、认定并购协议、合同的法律效力；

　　第三、对应先由上交专门机构的行政处理、处罚决定不服；

　　第四、对上交专门机构以外的其他行政干预的制止；

　　第五、公司股东对违法并购而使其合法权益受损而提起的诉讼；

　　第六、公司董事因并购而被提前解聘或相应的赔偿不服而提起的诉讼；

　　第七、因收购公告或说明书内容虚假而受到损害的法人、公民所提起的民事赔偿的诉讼；

　　第八、因散布收购虚假消息、信息或谣言使他人受到损害，受害人针对加害人所提起的民事赔偿的诉讼等。

　　从目前发生的公司并购争议情况来看，大致可分为两种情况：一种是公司并购双方当事人之间就并购事宜发生的争议；另一种是公司并购当事人与行政机关发生的争议。对于前一种争议，笔者认为，由于其发生在平等民事主体之间，依据私法自治原则，应尊重当事人的选择。如一方或双方为国有企业，可向其上级主管部门申请行政处理，也可直接向人民法院提起诉讼，如在争议发生之前或之后双方达成了仲裁协议，还可以申请仲裁。而对于后一种争议，由于争议双方非平等民事主体，而是一方为民事主体，一方为行政机构。在此种情况下，应当先提起行政复议程序，如对行政复议的结果不服，方可进入诉讼程序，同时应排除仲裁的适用。