二是收购价格公平性的问题。MBO的定价风险反映了以下几个问题：

　　(1)定价中信息不对称，由于实际上的“内部人”控制问题，缺乏诚信的管理愤怒可能通过某些操作，如操纵财务报表，通过利润转移、虚减利润和资产等行为，使上市公司净值下跌，压低收购价格，从而达到低成本收购目的，而广大小股东只能眼睁睁看着。而定价过程中的信息披露制度和对管理导造假行为的惩处规则不应当缺位。

　　(2)国有资产所有者的虚置难以遏制政府部门与管理层双方在定价谈判中的低价“串谋”行为。由于国有股所有者的缺位，一些政府部门在价格谈判中缺乏“较真”的动力，如此，难免把戏会升值的国有资产卖出一个贱价，管理导从中获取资产增值的暴利，而国有资产不免流失，这就分割了国家股和中小股东的权益。结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。因此，国企改革的突出问题是解决“所有者缺位”的问题。2003年5月27日起旅行的《企业国有资产暂行条例》规定：企业国有资产发球国家所有。国家实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。”“国有资产监督管理机构的主要职责之一是‘指导推进国有及国有控股企业的改革和重组。”国有资产管理体制改革的核心是建立出资人制度，出资人是否到位，如何到位，这对于国有资产管理模式是“统一所有，分级代表”，主体是多元化的。对此，有的专家认为，国有资产管理体制改革有“十大风险抵押”，其中就有“主体的多元化将导致管理的多样化，存在管理失序的可能”，国有资产“分别代理”将导致交易成本扩大化“等风险。可见，在MBO定价谈判中因所有者虚置而导致可能发生的抵价“串谋”问题的解决取决于整个国有资产管理体制的成功改革有有效运行。

　　(3)以前，定价方式没有引入市场化的机制。整个定价全由管理层与地方政府的双方谈判而成，价格的形成缺乏竞争性，没有外部收购者的总价，很难发现合理转让价格也就很难保证价格的公允性。在非上市公司的MBO过程中，定价过程亦同样存在价格确定机制不明，所有者虚置而带来的“低价串谋”所引致的国有资产流失及弱小职工股东利益难以保障及管理股一股独大所引致的公司治理结构缺陷等问题。收购价格过低是我国管理层收购中存在的一个极为严重的焦点问题。由于缺乏合理的定价机制和必要的监督与制衡机制，企业高管人员有可能借助于管理层收购“合法”侵吞国有资产和公司权益，因此谨防“内部人暴富”是个很现实的问题。目前常见的情况是，国有的价格基本上是某个行政部门单独决定，有时甚至是少数领导拍脑袋的结果。现在看来，由某个行政部门单独来决定国有股权转让的价格并非是市场价格，存在着不公开、不合理的因素。目前国有股定价基本是以国有股权的净资产为依据。净资产基本上是一个客观的标准，但定价机制的关键还在于透明度和公开性，这在2004年1月国务院国资委和财政部的《企业国有资产转让交易暂行办法》已确定企业国有资产须在依法设立的产权交易机构中公开进行，先由中介机构对国有股权进行公正客观的评估，确定一个评估价格作为市场集中竞价的基础，并可采取拍卖、招标、协议转让等方式进行，从而保证了管理层收购价格合理的机制，有效地防止了国有资产的流失。