（3）适当限制说。认为对不同种类公司的合并采取适当限制。

　　许多国家的公司立法采取了适当限制说，对不同种类的公司之间的合并以及合并后的公司类型作了限制。如德国规定股份有限公司可以接收有限责任公司，但有限责任公司不能接收股份有限公司。再如日本《有限公司法》第59条规定，有限公司可以与其他有限公司合并，但合并后存续的公司或因合并而设立的公司，须为有限公司；第60条规定，有限公司与另一股份有限公司合并，应经法院认可，否则无效。我国台湾地区《公司法》对公司合并没有限制性规定，但台湾“经济部”1988年3月21日经商字07610号文件对此作了解释：现行公司法对于合并公司之种类和合并后存续或另立公司之种类，未有明文限制。为奖励合并，凡属责任相同之公司得予合并，故股份有限公司得与有限公司合并。惟依“公司法”第317条之一规定，股份有限公司与有限公司合并者，其合并后存续或新设公司，应以股份有限公司为限。

　　学者认为，适当限制说比较合理，应成为我们处理这一问题的基本思路。[12]

　　「参考文献」

　　[1] 赵旭东。公司法学[M].高等教育出版社，2003.415。

　　[2] 覃有土。商法学[M].北京：中国政法大学出版社，2002.85-86。

　　[3] 该部分内容主要参考吴合振。企业分立、兼并、资产转移及产权确认[M].北京：人民法院出版社，2002.61-62。

　　[4] 赵旭东。公司法学[M].高等教育出版社，2003.417。

　　[5] 赵旭东。公司法学[M].高等教育出版社，2003.418-419。

　　[6] 赵旭东。公司法学[M].高等教育出版社，2003.418-417。

　　[7] 该概念主要参考我国台湾地区《公司法》第317条第1款；中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》第149条。

　　[8] 赵旭东。公司法学[M].高等教育出版社，2003.422。

　　[9] 张知本主编，林纪东续编。最新六法全书[M].台北：大中国图书公司，1996.146。

　　[10] 当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行合合同权利，履行合同义务。

　　[11] 孙瑞玺。论缔约过失责任[D].北京：北京大学法学院，2003。

　　[12] 赵旭东。公司法学[M].高等教育出版社，2003.4。