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我国《公司法》规定：有限责任公司是指由两个以上，五十个以下的股东共同出资，股东以出资额为限对公司负责，公司以全部资产对公司债务负责的企业法人。 有限责任公司的股东，即可以是自然人，也可以是法人，在有的时候，也可以是由国家授权投资的机构或部门。这就是说
7、对公司及其他股东诚实信任; 8、其他依法应当履行的义务。 我国《公司法》第24条第二款规定：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。例如，某有限责任公司注册资本为300万元，股东甲出资50万元，股东乙出资70万元，股东丙以专利权作价80万元出资。通过计算，以工业产权作价出资达公司注册资本的百分之二十六点七，超过了百分之二十的定数，故股东丙出资部分无效，工商行政管理部门也不会批准该有限责任公司。 通过以上例子，告诫了以工业产权、非专利技术作价出资的股东，其出资比例是有一定限制的，超出的部分，必须以现金或其他财产出资，否则违反了我国《公司法》的规定，当属无效。 三、 关于股东法律责任问题 在有限责任公司中股东以出资额为限对公司负责，公司以其全部资产构成公司债务的总担保，这与无限公司以股东个人的全部财产而不仅是公司的资产构成公司债务的总担保是不同的。这也是有限公司与无限公司最根本的区别。这就是说，在有限责任公司清偿债务时，是用公司的资产来进行清偿的，公司资不抵债宣告破产，公司债权人不得要求股东以个人财产来清偿公司的债务。这里，股东以出资额为限对公司负责而不是对公司的债务负责，这就是说，股东对公司的责任仅限于缴纳其所认购的出资，而自己的个人财产是独立于公司的。虽然公司清偿债务时可以用股东的出资来清偿，但这时股东的出资属于公司所有而非股东所有，在法律上公司是独立于股东的主体。因此，股东的有限责任是对于公司的而不是对于公司债务的。股东对公司的有限责任是指认缴出资，而对于公司债务，公司是以属于自己的全部资产为总担保的。我国公司法第206条规定：违反本法规定，办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正;对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以一万元以上十万元以下的罚款;情节严重的，撤消公司登记，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第208条规定：公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第209条规定：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃资金额的百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 从以上三条规定可以看出，公司的股东在有虚报注册资本骗取公司登记、虚假出资、抽逃资金等行为时，应视其情节轻重，承担相应的行政责任或者刑事责任。在司法实践中，有以上行为的股东，还应承担相应的民事责任。 (一) 民事责任 注册资金未到位，或将注册资金打入开户银行临时帐户经会计事务所验过资后又将其注册资金抽回的股东，应当在其出资范围内承担民事责任。例如某有限责任公司拖欠某企业货款200万元无力偿还，某企业向法院起诉，经法院查明某有限责任公司注册资金验过资后被抽回了150万元，故经某企业申请，法院追加其股东为共同被告，在其抽逃出资范围内承担连带清偿责任。 (二) 行政责任 对有上述违法行为的股东，由主管公司注册登记的工商行政管理部门采用行政手段责令其限期改正，并处一定数量的罚款，进行严厉的行政制裁。 (三) 刑事责任 对于其违法行为已经构成犯罪的股东，应当依法追究其刑事责任。根据《刑法》第158条、第159条之规定，构成虚报注册资本罪的，处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下的罚金。构成虚假出资、抽逃出资罪的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。这三种罪名的规定，为规范有限责任公司及其他类型公司的注册登记管理，提供了强有力的保障，也给企图以身试法的某些公司发起人、股东敲响了警钟。随着我国改革开放的不断深入，以往的全民所有制企业、集体所有制企业的弊端逐渐暴露出来，其经营管理模式已经远远不能适应新的经济形势的需要。本着谁投资，谁受益，谁承担义务和责任的原则，在产权归属应当明晰的前提下，企业的资产重组势在必行。为了适应我国发展社会主义市场经济的客观状况，目前我国的不少工业企业已经改造或者正在改造成为有限责任公司或股份有限公司。作为有限责任公司的股东，特别是法人股东和国有股东，应当在认真学习《公司法》第19条至第72条规定的基础上，在法律允许的范围内，正确行使自己应享有的权利，认真履行自己应尽的义务，在公司财产所有权同经营权相分离的条件下，全面、有力地对公司的生产经营活动进行监督，使得我国的公司机制运行得更加规范和完善。 (责任编辑：admin) |