上述合同签订后，玉帛公司即根据山丽公司的客户沃达王公司的需求开始开发ERP系统软件。2004年4月5日沃达王公司签署了ERP系统安装签收单，该公司的余忠祺及山丽公司的项目负责人郭文革在安装签收单上签名。2004年6月22日，沃达王公司在ERP系统项目实施验收报告上签名盖章，确认：到 2004年6月18日为止，ERP系统的模块功能设计已完成，可以交付使用，进入系统应用阶段，主要针对实际操作应用，进行完善和调整;2004年6月 18日到6月30日之间，将安排ERP系统的教育培训，促进系统的整体运行;2004年7月29日之前进行系统的最后验收确认，完成本项目工作，进入系统服务支持和后续再设计阶段。2004年8月3日，沃达王公司签署了ERP系统应用验收报告，确认ERP系统整体验收通过。验收报告明确到2004年7月 28日为止，按设计要求已达到系统应用的要求，项目实施的具体情况为：2004年2月2日-2月18日为系统设计阶段;2月19日-4月29日基本功能设计阶段，完成了功能设计，至3月底初步完成了ERP系统的模块设计，4月29日前完成了ERP系统的安装。从5月份起进入ERP系统的试运行和调试、修改、完善阶段;6月18日进行了项目设计验收;6月19日-6月28日调整和完善项目设计验收中涉及的一些问题;6月29日-7月1日、7月8日系统应用的现场支持和应用具体问题的完善等;7月12日系统应用的现场支持和操作应用培训;7月14日-7月21日系统应用操作演练、培训总结等;7月26日系统实际操作应用的整理，完善系统操作应用;7月28日提交调整完善后的系统操作手册。

　　2004年12月10日，玉帛公司将沃达王公司ERP管理系统程序源代码及包括源代码、数据库等的光盘、开发环境安装手册、平台控件使用参考等交付山丽公司。山丽公司方的郭文革与玉帛公司方的孙奎签订交接单一份，约定交接后根据合同第5款的内容由山丽公司进行交付后的验收工作，在验收合格后并履行付款义务由山丽公司一次性付清合同规定款项。

　　2004年12月15日，山丽公司对与玉帛公司在12月10日交接的内容中发现的问题提出要求完善。2004年12月29日，玉帛公司对山丽公司提出的要求进行回复，表示可以完成新增加的功能，但要求山丽公司付清款项，并承认客户验收通过视为玉帛公司完成任务。2004年12月30日，玉帛公司起草了沃达王项目交接表，列明了玉帛公司交给山丽公司的资料和源代码，要求山丽公司签名确认，但山丽公司未予签名。此后双方几次通过电子邮件交换意见。针对远程操作子系统，玉帛公司认为项目已经山丽公司的客户验收，山丽公司的客户已经放弃远程操作子系统的开发要求，如果山丽公司要做，玉帛公司同意为山丽公司开发，但不能作为所开发项目的验收内容。

　　山丽公司向玉帛公司的付款情况为：2004年2月23日付款人民币50，000元，2004年3月31日付款人民币30，000元，2004年8月11日付款人民币20，000元，2005年3月3日付款人民币48，000元，共计付款人民币148，000元。玉帛公司分别于2004年2月18日、3月 24日、8月4日开具收据。

　　原审法院认为，山丽公司与玉帛公司签订的《计算机软件外包开发合同》合法、有效，双方均应按约履行。双方在合同中约定山丽公司委托玉帛公司开发的软件系用于山丽公司客户的企业经营管理等，在开发过程丽公司的客户沃达王公司向玉帛公司提供了实施软件开发的需求和相关资料等，因此本案系争的ERP软件系统由山丽公司、玉帛公司及沃达王公司共同参与实施，并已经沃达王公司验收通过。现双方争议的焦点在于：

　　1、玉帛公司是否违反合同逾期交付系争软件。

　　首先，玉帛公司开发的软件是山丽公司为其客户沃达王公司定制的，山丽公司分别与其客户及玉帛公司签订的两份软件开发合同之间具有关联性。从山丽公司与玉帛公司签订的《软件外包开发合同》以及山丽公司与沃达王公司签订的《软件开发合同》看，两份合同约定开发的软件内容一致，各开发阶段履行的内容、时间也一致，山丽公司与玉帛公司签订的合同中约定玉帛公司开发的软件用于山丽公司的客户，在实际履行中双方也是根据山丽公司的客户沃达王公司的要求进行软件的开发，说明山丽公司与其客户沃达王公司签订了软件开发合同后，再将其承接开发的软件委托玉帛公司开发，然后由玉帛公司根据沃达王公司的需求设计开发软件。山丽公司与玉帛公司签订的合同第六条第三款第(二)项明确住建(上海)有限公司是本项目的客户，双方签订的外包付款方式、外包进度报告也都明确是有关住建(上海)有限公司的项目，虽然玉帛公司最终并不是为住建(上海)有限公司开发的软件，但说明山丽公司要求玉帛公司开发的软件是为其某一个客户定制的。从沃达王公司于2004年8月4日签署的系统应用验收报告看，报告中记载的各阶段的项目实施情况与本案双方当事人签订的《外包进度报告》中确定的实施时间是基本相符的。山丽公司每次支付款项也是根据玉帛公司在山丽公司客户沃达王公司处实施项目的进度进行的。山丽公司与玉帛公司签订的《软件外包开发合同》约定系争软件的知识产权属于山丽公司，而山丽公司与沃达王公司签订的合同约定软件的知识产权属于山丽公司与沃达王公司共同拥有，未经一方同意，另一方不得向第三方披露、转让、许可等，因此玉帛公司根据山丽公司客户沃达王公司提供的资料开发的软件并不能随意使用于山丽公司的其他客户。山丽公司认为其分别与玉帛公司及沃达王公司签订的两份开发合同没有关联性，与事实不符。其次，山丽公司客户对软件的验收应当视为玉帛公司已完成了系争软件。由于软件是为山丽公司的客户定制的，山丽公司与玉帛公司签订的合同表明玉帛公司应当在合同规定的期限内向山丽公司的客户提供软件维护和技术服务，因此软件必须在山丽公司的客户处安装、实施并运行。事实上，系争软件系统的安装、实施一直是在山丽公司的客户处进行，山丽公司的客户对玉帛公司开发的软件予以认可，说明合同的目的已达到，玉帛公司完成了系争软件的开发。第三，山丽公司向玉帛公司支付开发费的情况证明玉帛公司已向山丽公司按约交付软件。山丽公司向玉帛公司支付前三次开发费的时间基本上是根据合同的履行情况按约支付的，包括应在7月29日软件交付安装时付的人民币20，000元，山丽公司在8月11日即沃达王公司于8月3日签署系统整体验收通过的报告后向玉帛公司付款，说明山丽公司确认玉帛公司已交付系争软件。第四，玉帛公司于2004年12月向山丽公司交付源代码等不能视为交付违约。根据双方合同中对“可交附件”的解释，“可交附件”包括源代码、安装盘等，而合同中对源代码的交付时间未明确，现双方对7月29日的交付是否包括源代码产生争议，由于玉帛公司交付软件后需经过一个月的试运行，在合同规定期间玉帛公司还必须为山丽公司的客户提供软件维护和技术服务，在这期间如果发生问题，玉帛公司极有可能要对软件的源代码进行修改，因此玉帛公司认为7月29日的交付不包括源代码也是符合常理的。况且玉帛公司并未拒绝向山丽公司交付源代码，并且已在2004年12月将源代码等交付山丽公司，山丽公司并无证据证明玉帛公司此时交付源代码等违反了合同约定或对山丽公司及其客户产生了影响。山丽公司与玉帛公司的工作人员于2004年12月10日签订的软件及源代码交接单是双方对玉帛公司向山丽公司交接源代码等材料时的约定，该约定并不能否认玉帛公司已交付软件的事实。综上所述，由于玉帛公司已将软件交付山丽公司的客户并已经客户验收，合同的目的已基本实现，山丽公司的客户对玉帛公司开发软件的验收通过应当视为玉帛公司已按期交付开发的软件，故山丽公司认为玉帛公司交付违约的意见不予支持。