【 】「摘要」本文主要从两岸比较召集之程序，首先探讨股东会之召集权人，包括、监事会(监察人)、少数股东、法院、重整人及(人)等;其次探讨股东会之召集时间，包括常会(定期会)与临时会有所不同;再次讨论股东会之召集通知，包括通知之时间与事项，最后论及股东会之召集瑕疵。本文以比较方式，探讨两岸公司法律之歧异与缺失，进而建议两岸政府未雨绸缪，修订更完善股东会召集之程序。

　　「关键词」有限公司，股东会，召集程序

　　「正文」

　　一、前言

　　股东会是一种会议形式的公司机关，其行使职权的方式是召集股东会议，以召开会议所实施的必要程序，称为「股东会之召集程序」。股东会必须由召集权人按照法定之召集程序召集，才能行使其职权。在两岸实务上屡见经营权争夺战，市场派与公司派，内场派与外场派，经营派与家族派等等相互较劲的权力斗争，无不借用「股东会之召集程序」做为斗法之工具，经常利用法律疏漏，游走法律边缘，制造层出不穷之争议与问题，尤其两岸互相不谙彼此之法律，为能消弭因法律之疏忽与缺漏，故就两岸股份有限公司股东会之召集程序加以探讨，务使两岸公司法能创造健全企业经营的有利环境。

　　二、股东会之召集权人

　　内地《公司法》第105条第1款前段规定：「会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者董事主持。」地区《公司法》第171条规定：「股东会除本法另有规定外，由董事会召集之。」

　　比较两岸公司法之规定：第一，根据内地《公司法》之规定，股东会召集权专属于公司的董事会，股东没有自行召集权，监事会或其它机构亦没有特别召集权。根据台湾地区《公司法》之规定，股东会召集权人，原则上由董事会召集之，例外由少数股东、监察人、重整人、清算人等亦有召集权[1].第二、为保障股东会权力的有效运作 [2]，建议内地《公司法》修正时，改变现行法律规定股东会由董事会专属召集的特权，赋予股东对股东会的自行召集权和监事会的特别召集权。即股东常会可以由持有一定数目股份并达一定期限的股东自行召集。对已具备召开股东临时会条件，而公司董事会在两个月内未召开会议，一定比例的股东亦可自行召集。监事会认为必要并提出召开股东临时会提议后两个月内董事会仍不召开会议，监事会亦可行使特别召集权[3].第三，兹探讨两岸股东会召集权人之内容：