有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：[2]

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

公司申请注销登记，应当提交下列文件：

（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；

（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；

（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；

（四）《企业法人营业执照》；

（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理 机构的决定，其 中，国务院确 定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批 准文件。

有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

经公司登记机关注销登记，公司终止。

分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。

分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。

分公司的名称应当符合国家有关规定。

分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；

（二）公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件；

（三）营业场所使用证明；

（四）分公司负责人任职文件和身份证明；

（五）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准， 或者分公司经营范围中 属于法律、行政法 规或者国务院决定规定在登记前须经 批准的项目的，还应当提交有关批准文件。

分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业 执照》。公司应当 自分公司登记之 日起30日内，持分 公司的《营业执照》到公司登记机 关办理备案。

分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。

申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。变更名称、经营范围的，应当提交加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件，分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。变更营业场所的，应当提交新的营业场所使用证明。变更负责人的，应当提交公司的任免文件以及其身份证明。

公司登记机关准予变更登记的，换发《营业执照》。

分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。

申请公司、分公司登记，申请人可以到公司登 记机关提交申请，也可以通 过信函、电 报、电 传、传 真、电子数据交换和电子邮件等方 式提 出申请。

通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当提供申请人的联系方式以及通讯地址。

公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：

（一）申请文件、材料齐全，符合法定形 式的，或者申请 按照公司登记机 关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。

（二）申请文件、材料齐全， 符合法定 形式，但公司登记机关认为申请 文件、材料 需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告 知申请人需要核实 的事项、理由以 及时间。

（三）申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允 许申请人当场予以更正，由申请人在更正处 签名或者 盖章，注明更 正日期；经确认申 请文件、材料 齐全，符合法 定形式的，应当决定 予以受理。

（四）申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一 次告知申请 人需要补正的全部内 容；当场告 知时，应当将 申请文件、材料退 回申请人；属于5日 内告知的，应当 申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭 据，逾 期不 告知的，自收到申 请文件、材料之日起 即为受理。

（五）不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。

公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。

除依照本条例第五十四条第一款第（一）项作出准予登记决定的外，公司登记 机关决定予 以受理的，应当出具《受理通知 书》；决定不予 受理的，应当出具《

公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：

（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。

（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。

（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当 自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数 据交换和电子 邮件等内容一致 并符合法 定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提 交申请文 件、材料原 件的，应当当 场作出准予 登记的决定；申请 人通过信函方式提交申 请文件、材料原 件的，应当自受理之日起15日内作出准予登 记的 决定。

（四）公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到 申请文件、材料 件，或者申请 文件、材料原件与公司登记机关所受理 的申请文件、材料 不一致的，应当作出不予登记的 定。

公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。