海润光伏科技股份有限公司关于与江西顺风光电投资有限公司合资成立项目公司的公告

　　证券代码：600401                           证券简称：海润光伏                           公告编号：临2013-069

　　海润光伏科技股份有限公司关于与江西顺风光电投资有限公司合资成立项目公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的：基于公司与江西顺风光电投资有限公司（以下简称“顺风投资”）签署的《项目收购及合作开发协议》，公司拟与顺风投资合资成立三个项目公司，用于开发建设共计139MW光伏电站。

　　投资金额：项目公司注册资本为100万元，其中顺风投资占其注册资本的95%，公司占其注册资本的5%。公司为合资成立三个项目公司将出资共计15万元人民币。

　　特别风险提示：三个项目均已取得地方发改委关于同意开展前期工作的批复，但尚未取得省发改委的项目核准批文。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司与顺风投资于2013年7月4日签订了《项目收购及合作开发协议》，双方同意就海润光伏在国内已开发的499MW光伏电站项目通过股权转让、合资等方式进行合作。详见公司于2013年7月5日在上海证券交易所网站及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《海润光伏科技股份有限公司关于签署的公告》（公告编号：临2013-060）。

　　本次对外投资涉及合作协议中269MW第三类项目中139MW光伏电站项目。

　　公司拟与江西顺风光电投资有限公司在江苏睢宁太平山合资设立睢宁海润太平山光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），用于开发建设19MW光伏电站项目。预计项目总投资金额约 18,075.59 万元人民币，由顺风投资负责提供全部建设电站项目所需资金。

　　公司拟与江西顺风光电投资有限公司在武威凉州区合资设立武威海鑫光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），用于开发建设100MW光伏电站项目。预计项目总投资金额约 96,752.89万元人民币，由顺风投资负责提供全部建设电站项目所需资金。

　　公司拟与江西顺风光电投资有限公司在新疆巴楚县合资设立巴楚县海润光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），用于开发建设20MW光伏电站项目。预计项目总投资金额约 20,273.68 万元人民币，由顺风投资负责提供全部建设电站项目所需资金。

　　上述三个项目公司的注册资本均为100万元人民币，公司占每个项目公司注册资本的5%，顺风投资占其注册资本的95%。公司为合资成立三个项目公司将出资共计15万元人民币。

　　（二）董事会审议情况

　　本次对外投资已于2013年7月15日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　（三）核准情况

　　上述三个项目均尚未取得当地省发改委的核准。

　　二、其他投资主体基本情况

　　（一） 江西顺风光电投资有限公司

　　1、名称：江西顺风光电投资有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

　　3、注册地址：江西省新余市高新区赛维大道1950号

　　4、法定代表人：王宇

　　5、注册资本：6000万元人民币

　　6、主营业务：投资管理

　　7、成立日期：2013年6月24日

　　8、主要股东或实际控制人：顺风光电国际有限公司，为香港联合交易所上市公司，证券代码为01165。

　　9、顺风光电国际有限公司最近一年的财务数据（人民币元）：

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　　注：本表数据来源于顺风光电2012年度报告，（）代表负数。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一） 睢宁海润太平山光伏发电有限公司

　　1、公司名称：睢宁海润太平山光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

　　2、注册资本：100万人民币

　　3、注册地址：江苏睢宁

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、法定代表人： 史建敏

　　6、董事会及管理层的人员安排：史建敏（执行董事兼总经理）

　　7、主营业务：太阳能光伏发电及提供相应的技术服务；太阳能电池组件的研究、开发、销售；技术及货物的进出口业务（具体经营范围以相关部门核准为准）。

　　8、主要投资人的出资比例：顺风投资出资95万元，占注册资本的95%；海润光伏出资5万元，占注册资本的5%。

　　9、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。

　　（二）武威海鑫光伏发电有限公司

　　1、公司名称：武威海鑫光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

　　2、注册资本： 100万人民币

　　3、注册地址：武威凉州区

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、法定代表人：史建敏

　　6、董事会及管理层的人员安排：史建敏（执行董事兼总经理）

　　7、主营业务：太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务

　　（具体经营范围以相关部门核准为准）。

　　8、主要投资人的出资比例：顺风投资出资95万元，占注册资本的95%；海润光伏出资5万元，占注册资本的5%。

　　9、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。

　　（三）巴楚县海润光伏发电有限公司

　　1、公司名称：巴楚县海润光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

　　2、注册资本： 100万人民币

　　3、注册地址： 巴楚县迎宾大道

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、法定代表人：史建敏

　　6、董事会及管理层的人员安排：史建敏（执行董事兼总经理）

　　7、主营业务：太阳能光伏发电及提供相应的技术服务；太阳能电池组件的研究、开发、销售。（具体经营范围以相关部门核准为准）。

　　8、主要投资人的出资比例：顺风投资出资95万元，占注册资本的95%；海润光伏出资5万元，占注册资本的5%。

　　9、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。

　　四、合资合同（股东协议书）主要内容

　　股东方：江西顺风光电投资有限公司（以下简称甲方）

　　股东方：海润光伏科技股份有限公司（以下简称乙方）

　　1、出资期限：公司名称预先核准登记后，应当在7天内到银行开设公司临时帐户。项目公司注册资本一次性到位。

　　2、投资方的未来重大义务：当新增注册资本时，新增部分由甲方全额认缴，乙方放弃对公司增资的权利。公司成立后，因建设“电站项目”所需的除注册资本外的其他资金，由甲方单独提供。

　　3、违约责任：因各种原因导致公司不能设立时，经全体出资人一致同意，可停止申请设立公司，发生的一切费用由双方按认缴的出资比例承担。出资人不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，由此导致公司不能成立的一切损失由违约方承担。

　　4、争议解决方式：本协议在执行过程中发生的一切争执，股东各方应协商解决。如经协商不能解决，任何一方均可提交项目公司所在地人民法院诉讼解决。

　　5、合同生效条件和时间：本协议自法人股东各方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后生效。生效日2013年7月15日。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　上述项目的建设将由公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司承担项目EPC总包工程，有利于公司拓展在江苏、新疆及甘肃地区的业务，加快对国内光伏电站市场的开发和建设，提高国内市场份额；同时缓解公司在项目开发方面的资金压力，进一步增强公司盈利能力，符合公司的发展需要及长远规划。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）项目风险

　　公司对于国内光伏电站项目在市场、技术、环保、项目管理、组织实施等方面的运作已形成成熟体系，因此潜在风险极小。

　　（二）本项目尚需取得项目所在地发改委核准的批复。

　　光伏电站项目属于国家重点扶持的产业项目，因此不获批准的风险很小。

　　（三）针对上述风险拟采取的措施

　　在项目投资建设过程中，公司将合理控制建设成本，严格按照有关政府部门和机构的相关政策要求，确保项目核准。

　　备查文件目录

　　1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　海润光伏科技股份有限公司董事会

　　二〇一三年七月十五日