四财

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2009-06-08

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莫妈咪

股份公司的设立措施

按照西方各国公司法的划定，股份公司的设立要颠末必然的立法措施，这些措施首要包罗如下。

1.组织必然数目的提倡人

提倡人是指公司的筹建人。一样平常来说，可所以天然人，也可所以法人；可所以本国住民，也可所以外国人，但必需具备举动手段，在押监犯，精力病患者不能作为提倡人。

对付必要几多人才气筹建公司，各国有差异的划定。譬喻美国《尺度公司法》划定为1人或9人，法国和日本划定至少要7人，西德则划定为5人。

作为公司的筹建、提倡人，可以享受接管公道的酬金或公道的利润的权力，其他人不得犯科加害提倡人的既得好处。但同时，提倡人也要包袱一些连带责任。连带责任包罗：(1)第一次刊行的股份中， 未认足的或已认购而又撤回的股款，应由提倡人连带认缴；(2) 提倡人因玩忽职守而使公司受损时，应对公司负连带抵偿责任；(3) 对公司挂号前所欠债务，在挂号后应负连带责任；(4) 公司不能创立时，提倡人对其创建公司所举办事变和所花用度应负连带责任。

2.拟定公司章程

公司章程是划定公司组织和营业运动等事项的前提。通过制订章程向公家阐明公司的设立宗旨、策划范畴、成本数额等，并对公司营业运动起到法律束缚浸染。

公司章程由提倡人制订，交法院或评判人承认，呈报当局有关部分举办挂号，申请核准，并在指定的报刊上予以发布。公司章程包罗以下内容：(1)公司名称；(2)公司限期；(3) 公司设立的宗旨，即公司的业务性子和范畴；(4) 公司成本总额及每股的金额；(5)公司地址地；(6)通告要领；(7) 订立章程的日期等；(8)公司开办人姓名、住址；(9)其他条款，譬喻出格股的种类及权力任务，提倡人是否有出格好处等。

3.认购股份

成本是股份公司赖以保留和成长的经济基本，只有筹集到了足够的成本，公司才气开张业务，而公司成本是通过刊行股票的方法筹集的，因此认购股份是公司设立进程中最重要的环节。公司股份的认购方法有两种，人们也经常以此为尺度，把公司的设立方法分为响应的两种情势：

第一种情势是提倡设立，也称一次设立或同时设立，即公司第一次刊行股份由提倡人本身所有认购下来，不向外果真招股；

第二种情势是招股设立，也称渐次设立，即提倡人只认购公司初次刊行的部门股份，别的部门向社会果真招股，由公家认购。招股设立的措施较量伟大。起首，公司提倡人本身要认购一部门股份，然后向社会果真刊行股票招股。招股时要制订招股章程。招股章程的内容与公司章程内容相似，首要包罗：(1)公司名称；(2)公司策划目标、策划营业性子和范畴；(3)股份总额和每股的金额；(4)提倡人的姓名和住所、所认购的股数及获得的出格好处；(5) 招募股份的总数及募足的限期；(6) 董事及监察人当选的资格；(7)股利分派划定；(8)委托代收股款的地方；(9) 其他事项等。招投章程由提倡人具名后，并向公司注册处申报，然后在报纸上向社会通告，求得公家认购。认股时，提倡人应筹备认股书，由认股人填写认股金额。提倡人可要求认股人缴纳股款，若认股人在划定的限期内不缴纳股款，提倡人可强行催收，若认股人在限期内拒不缴款，提倡人可以免除其权力。股款一样平常以现金情势缴纳；偶然也可以用实物情势，但凡是只有提倡人才有这种权力。

4.推举解决机构

股款募足往后，提倡人便可召集认股人召开公司建设会。创建会的使命是：(1) 听取刊行人关于公司设立事项的陈诉及公司设立的颠末；(2)推举公司董事及监事；(3)修改公司章程。

5.治理公司设立挂号手续

挂号时，应向当局部分提供公司章程、创建大会的决策等其他文件，挂号完毕，颠末核准，取得法人资格，宣告公司创立。

公司章程是划定公司的组织和策划原则，确定公司权利的类型性文件。公司章程由提倡人拟定，颠末法院或评判人公证之后，向有关部分申请挂号，并要在指守的报刊在登出。

公司章程中包罗下列根基内容：

(1)公司名称。 公司提倡人可以本身选择任何吻合的公司名称，但不得行使与其策划范畴或资产不符合的名称，也不得与已注册的公司名称雷同或临近。公司名称还应标明公司的种类，如无穷公司或有限公司的字样。

(2)公司的策划范畴和策划性子。 在章程中明晰公司的策划范畴和策划性子。一是让投资者明晰所投资金的用途；二是使公司的客户明晰相识公司的权利范畴，假如要窜改，需颠末股东大会出格决策改变公司章程，改观挂号。

(3)公司的成本总额和每股金额。 在公司章程中，应声名公司所挂号的、按某一牢靠金额分成多少股份的成本数额，凡是将每股的金额定得较低，以便普及认股。

(4)公司的注册成本。 注册成本是为了确保公司家产和债权人好处而要求公司出示的名义股本金额，它是公司有权刊行的股票的限额，它暗示公司今朝和此后也许到达的局限，注册成本不能称为严酷意义上的“成本”，它是有关部分应承股份公司刊行股票的一种权限。注册成本应在公司章程中声名，注册成本的变换要颠末股东大会通过并颠末有关部分核准，不得随意变动。

(5)公司的地点。

(6)公司的股票种类及其与股份总数的比例。

(7)公司的组织机构，策划解决机构的配置， 权柄和议事法则。

(8)公司法人代表的发生措施和权柄。

(9)公司利润的分派情势和要领。

(10)通告的要领。公司应用特定的通告要领向公家发布有关事项，通告应在公司地址地的报纸上登载。

(11)公司驱逐的前提。

(12)订立章程的日期。

另外，尚有一些附则；如分公司设立，分次刊行股份者在公司设立时所刊行的数额，提倡人因包袱风险所享有的非凡好处及有关受益人的姓名以及表决权的限定之类的条款。

2009-05-29

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