来源： 作者： 日期：09-09-25

第一章　总则
_________、_________和_________，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_________（以下简称公司）事宜，订立本合同。
第二章　股东各方
第一条　本合同的各方为：
甲方：_________，身份证：_________，住址：__  ___ ____
乙方：_________，身份证：_________，住址：____________
丙方：_________，身份证：_________，住址：____________
第三章　公司名称及性质
第二条　公司名称为：_________。
第三条　公司住所为：_________。
第四条　公司的法定代表人为：_________。
第五条　公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。
第四章　投资总额及注册资本
第六条　公司注册资本为人民币_________整（RMB_________）。
第七条　各方的出资额和出资方式如下：甲方：_________；乙方：_________；丙方：_________。
第五章　经营宗旨和范围
第八条　公司的经营宗旨：_________。　
第九条　公司经营范围是：_________。　
第六章　股东和股东会
第一节　股东
第十条　各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。
第十一条　公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；
（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；
（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。
第十二条　公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司合同；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。
第十三条　股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十四条　公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第二节　股东会
第十五条　股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十六条　股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会或执行董事的报告；
（五）审议批准监事会或监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司合同；
（十三）其他重要事项。
第十七条　股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十八条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十九条　股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。
第二十条　召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第七章　董事和董事会
第一节　董事
第二十一条　公司董事为自然人。
第二十二条　《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事。
第二十三条　董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十四条　董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；
（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；
（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；
（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；
（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；
（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。
第二十五条　未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
第二十六条　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十七条　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第二十八条　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十九条　董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三十条　任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三十一条　公司不以任何形式为董事纳税。
第三十二条　本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节　董事会
第三十三条　公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。
第三十四条　董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定修改公司合同方案；
（十二）股东会授予的其他职权。
第三十五条　董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80％的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。
第三十六条　董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。
第三十七条　董事长行使下列职权：
（一）召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第三十八条　董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
第三十九条　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第四十条　有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会或监事提议时；
（四）总经理提议时。
第四十一条　董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。
如有本章第四十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第四十二条　董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十三条　董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。
第四十四条　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十五条　董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十六条　董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。
第四十七条　董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。
第四十八条　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。
第八章　总经理
第四十九条　公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第五十条　《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。
第五十一条　总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。
第五十二条　总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司合同或董事会授予的其他职权。
第五十三条　总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第五十四条　总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理有权决定不超过公司净资产20％（含20％）的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产20％（含20％）的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产50％（含50％）的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。
第五十五条　总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第五十六条　总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第九章　监事
第五十七条　公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。
第五十八条　《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五十九条　监事每届任期三年，连选可以连任。
第六十条　监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。
第六十一条　监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第六十二条　监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第六十三条　监事行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时董事会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。
第六十四条　监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十章　财务会计制度、利润分配和审计
第六十五条　公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第十一章　解散和清算
第六十六条　有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭；
（五）其他引起公司不能持续经营的原因。
第六十七条　公司因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。
公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第六十八条　清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第六十九条　清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第七十条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。
第七十一条　债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第七十二条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
第七十三条　公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第七十四条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
第七十五条　清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。
第七十六条　清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第七十七条　清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章　合同修改
第七十八条　本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。
第十三章　附则
第七十九条　本合同所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。
本合同一式_________份，自签约方签字盖章之日起生效。
 
甲方（签字）：_________　　　　　　　　乙方（签字）：_________　
　　　　　　　
_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日
签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________
 
丙方（签字）：_________　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
_________年____月____日　　
　　　　
签订地点：_________　　　

合伙协议书

订立合同各合伙人: 
姓名____,性别____,年龄____,住址______. 
(其它合伙人按上列项目顺序填写) 
第一条 合伙宗旨 
____________ 
第二条 合伙经营项目和范围 
____________ 
第三条 合伙期限 
合伙期限为____年,自____年____月____日起,至____ 
年____月____日止. 
第四条 出资额,方式,期限 
1.合伙人____(姓名)以____方式出资,计人民币____元. 
(其它合伙人 上顺序列出) 
2.各合伙人的出资,于____年____月____日以前交齐.逾期不 
交或未交齐的,应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失. 
3.本合伙出资共计人民币____元.合伙期间各合伙人的出资仍为共有财 
产,不得随意请求分割.合伙终止后,各合伙人的出资仍为个人所有,届时予以返 
还. 
第五条 盈余分配与债务承担 
1.盈余分配,以____为依据,按比例分配. 
2.债务承担:合伙债务先由合伙财产偿还,合伙财产不足清偿时,以各合伙 
人的____为据,按比例承担. 
第六条 入伙,退伙,出资的转让 
1.入伙:①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利 
义务. 
2.退伙:①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙不利时退伙;③退伙需提 
前____月告知其它合伙人并经全体合伙人同意;④退伙后以退伙时的财产状况 
进行结算,不论何种方式出资,均以金钱结算;⑤未经合伙人同意而自行退伙给合 
伙造成损失的,应进行赔偿. 
3.出资的转让:允许合伙人转让自己的出资.转让时合伙人有首先受让权, 
如转让合伙人以外的第三人,第三人应按入伙对待,否则以退伙对待转让人. 
第七条 合伙负责人及其它合伙人的权利 
1.____为合伙负责人.其权限是:①对外开展业务,订立合同;②对合 
伙事业进行日常管理;③出售合伙的产品(货物),购进常用货物;④支付合伙债 
务;⑤______. 
2.其它合伙人的权利:①参予合伙事业的管理;②听取合伙负责人开展业务 
情况的报告;③检查合伙帐册及经营情况;④共同决定合伙重大事项. 
第八条 禁止行为 
1.未经全体合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如 
其业务获得利益归合伙,造成损失按实际损失赔偿. 
2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务. 
3.禁止合伙人再加入其它合伙. 
4.禁止合伙人与本合伙签订合同. 
5.如合伙人违反上述各条,应按合伙实际损失赔偿.劝阻不听者可由全体合 
伙人决定除名. 
第九条 合伙的终止及终止后的事项 
1.合伙因以下事由之一得终止:①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙 
关系;③合伙事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关 
当事人请求判决解散. 
2.合伙终止后的事项:①即行推举清算人,并邀请____中间人(或公证 
员)参与清算;②清算后如有盈余,则按收取债权,清偿债务,返还出资,按比例 
分配剩余财产的顺序进行.固定资产和不可分物,可作价卖给合伙人或第三人,其 
价款参与分配;③清算后如有亏损,不论合伙人出资多少,先以合伙共同财产偿还, 
合伙财产不足清偿的部分,由合伙人按出资比例承担. 
第十条 纠纷的解决 
合伙人之间如发生纠纷,应共同协商,本着有利于合伙事业发展的原则予以解 
决.如协商不成,可以诉诸法院. 
第十一条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业. 
第十二条 本合同如有未尽事宜,应由合伙人集体讨论补充或修改.补充和修 
改的内容与本合同具有同等效力. 
第十三条 其它 
______________________ 
第十四条 本合同正本一式____份,合伙人各执一份,送____各存一 
份. 
合伙人:____(盖章) 
(略) 
__年__月__日 
合伙协议书(2)
合伙协议 
1.格式 合伙协议书 
合伙人:甲(姓名),男(女),×年×月×日出生,现住址:×市(县)× 
街道(乡,村)×号 
合伙人:乙(姓名),内容同上(列出合伙人的基本情况) 
合伙人本着公平,平等,互利的原则订立合伙协议如下: 
第一条 甲乙双方自愿合伙经营×××(项目名称),总投资为×万元,甲出 
资×万元,乙出资×万元,各占投资总额的×%,×%. 
第二条 本合伙依法组成合伙企业,由甲负责办理工商登记. 
第三条 本合伙企业经营期限为十年.如果需要延长期限的,在期满前六个月 
办理有关手续. 
第四条 合伙双方共同经营,共同劳动,共担风险,共负盈亏. 
企业盈余按照各自的投资比例分配. 
企业债务按照各自投资比例负担.任何一方对外偿还债务后,另一方应当按比 
例在十日内向对方清偿自己负担的部分. 
第五条 他人可以入伙,但须经甲乙双方同意,并办理增加出资额的手续和订 
立补充协议.补充协议与本协议具有同等效力. 
第六条 出现下列事项,合伙终止: 
(一)合伙期满; 
(二)合伙双方协商同意; 
(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成; 
(四)其他法律规定的情况. 
第七条 本协议未尽事宜,双方可以补充规定,补充协议与本协议有同等效力. 
第八条 本协议一式×份,合伙人各一份.本协议自合伙人签字(或盖章)之 
日起生效. 
合伙人:×××(签字或盖章) 
合伙人:×××(签字或盖章) 
×年×月×日