事项名称

公司合并、分立登记

事项类别

行政许可事项

办理依据

1、《中华人民共和国公司法》(主席令第42号)

2、《中华人民共和国行政许可法》(主席令第7号)

3、《中华人民共和国公司登记管理条例》(国务院令第156号)

4、《企业登记程序规定》(国家工商行政管理总局令第9号)

5、《关于印发<内资企业登记提交材料规范>和<内资企业登记文书规范>的通知》(国家工商行政管理总局工商企字〔2009〕83号)

受理机构

永州市工商行政管理局注册分局

决定机构

永州市工商行政管理局

办理条件

向永州市工商行政管局申请公司合并、分立登记，应当具备下列条件:

已经在永州市工商行政管理局登记。

申请材料

一、公司合并应当提交以下两部分材料:

第一部分:公司合并的有关材料

1、合并公司各方签署的合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字);

合并协议应当包括下列内容:

(1)合并协议各方的名称;

(2)合并形式;

(3)合并后公司的名称;

(4)合并后公司的注册资本;

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;

(6)签约日期、地点;

(7)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

2、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议;

3、合并各方的营业执照复印件;

4、依法刊登公告的报纸报样;

5、合并后的验资报告;

6、因合并而注销的合并方的注销证明。

第二部分:因合并办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料

新设合并按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料。

吸收合并由合并后存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料;吸收合并后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交。合并后不再保留的公司应当在合并后存续的公司的变更登记前或者与合并后存续的公司的变更登记同时办理公司注销登记，其《准予注销登记通知书》作为合并后存续的公司的变更登记的材料。

合并涉及注销登记的，公司。根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告;但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。

因合并新设的公司的经营范围、吸收合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记注册。

因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后。

提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

二、公司分立应当提交以下两部分材料:

第一部分:公司分立的有关材料

1、公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议;

分立决议应包含下列内容:?

(1)分立形式;?

(2)公司财产的分割方案;

(3)分立后公司的组建方案;

(4)分立后原公司债权、债务的承继方案。

2、依法刊登公告的报纸报样;

3、因分立而注销的注销证明(采取解散分立的提交)。

第二部分:因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料

采取存续分立的，存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理减资手续，存续分立后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交;因分立而新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。

采取解散分立的，原公司按《公司注销登记提交材料规范》提交有关材料，办理注销登记;原公司注销后，分立后新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。

分立涉及注销登记的，提交分立决议中载明的有关内资公司财产处置方案的债权、债务承继方案，学会不正当竞争。视为注销登记所需提交的清算报告;如分立决议中载明有关注销方需先行办理清算事宜的，应进行清算。

自公告45日后，登记机关方受理分立的申请(包括注销登记)。

提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

办理程序

一、审查

永州市工商行政管理局收到申请后，对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。

申请材料齐全是指国家工商行政管理总局依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求申请人提交的全部材料。

申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范。

二、受理

经对申请人提交的申请审查，永州市工商行政管理局根据下列情况分别作出是否受理的决定:

(一)申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照永州市工商行政管理局的要求提交全部补正申请文件、材料的，决定予以受理。

(二)申请文件、材料齐全，符合法定形式，但永州市工商行政管理局认为申请文件、材料需要核实的，决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。

(三)申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期;经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，决定予以受理。

(四)申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容;当场告知时，将申请文件、材料退回申请人;属于5日内告知的，收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期未告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。

(五)不属于企业登记范畴或者不属于永州市工商行政管理局登记管辖范围的，即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。

永州市工商行政管理局对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。

三、决定

永州市工商行政管理局对决定受理的申请，分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定:

(一)对申请人到永州市工商行政管理局提出的申请予以受理的，当场作出准予登记的决定。

(二)对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，自受理之日起15日内作出准予登记的决定。

(三)通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件;申请人到永州市工商行政管理局提交申请文件、材料原件的，当场作出准予登记的决定;申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，公司。自受理之日起15日内作出准予登记的决定。

(四)永州市工商行政管理局自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件，或者申请文件、材料原件与永州市工商行政管理局所受理的申请文件、材料不一致的，作出不予登记的决定。

永州市工商行政管理局需要对申请文件、材料核实的，自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。

从事煤炭开采的公司应当先经所在地县(市、区)、市(州)工商行政管理局审查后报永州市工商行政管理局决定。所在地县(市、区)、市(州)工商行政管理局应当自收到符合法定形式的且齐全的申请材料之日起2日内(需要对申请文件、材料核实的5日内)提出审查意见。

除当场作出准予登记决定的外，永州市工商行政管理局决定予以受理的，出具《受理通知书》;决定不予受理的，出具《不予受理通知书》，并注明不予受理的理由。

永州市工商行政管理局作出准予设立登记的，出具《准予设立登记通知书》，作出准予变更登记的，出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，领取营业执照;作出准予注销登记的，出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照;作出不予设立、变更、注销登记决定的，出具《登记驳回通知书》，注明不予登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

办理期限

申请人或者其委托的代理人到永州市工商行政管理局注册大厅提交申请予以受理的，当场作出准予登记的决定;需要对申请文件、材料核实的，自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。通过邮寄的方式提交申请予以受理的，自受理之日起15日内作出准予登记的决定。

收费情况

设立:按注册资本总额的0.6‰缴纳;注册资本超过一千万元的，超过部分按0.4‰缴纳;注册资本超过一亿元的，超过部分不再缴纳。最低额为50元。

变更:增加注册资本的，增加部分与原注册资本之和未超过一千万元的，增加部分按0.6‰，超过一千万元的，超过部分按0.4‰缴纳，超过一亿元的，超过部分不再缴纳;变更其他登记事项的收取100元变更费。

注销:不收费。

收费依据

湖南省物价局、湖南省财政厅《关于重新发布全省公安、检察院、法院、工商行政管理系统行政事业性收费项目和标准的通知》(〔2000〕湘价费字第23号);财政部、国家发改委关于取消部分涉企行政事业性收费的通知(财综【2011】9号);湖南省人民政府关于稳定消费价格水平保障群众基本生活的实施意见(湘政发【2010】30号)。