有关兼并和破产的问题，还有收购，很不明白！

经常听说那个公司本哪个公司兼并、收购了，而且其中不乏大企业大公司，例如最近有说诺基亚，还有雅虎好像要被收购，他们公司自己也不能拒绝吗？很无奈吗？他们也挺有实力的呀！
兼并的概念有广义和狭义之分。广义的兼并是指一个企业获得另个企业的控制权，从而使若干个企业结合成一个整体来经营。狭义的兼并概念是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。兼并前企业的股东或所有者在兼并企业中拥有股份，同时原来企业的高级管理人员继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。相反，收购是指一个企业取得另一个企业的所有权和管理控制权。是否取得控制权是区分兼并与收购的关键。为了清楚地和收购相区别，狭义的兼并概念也有所扩展。对比一下公司。兼并发生时： ·没有明显的收购企业或被收购企业； ·双方共同参与兼并企业管理结构的建立； ·兼并时两个企业在规模上十分接近，兼并时任何一方不支配另一方； ·全部或绝大部分的对价都是股份互换而不是现金支付等其他方式。在兼并中，极少出现现金转手的情况。案例1 1992年9月，瑞德国际(Reed International)和荷兰出版商Elsevier宣布了一项没有任何现金支付的合并计划。52亿美元的合并创造出世界上第三大出版业集团。瑞德国际和荷兰出版商作为母公司各占50％的股份，同时它们保留各自在伦敦和阿姆斯特丹股票市场的上市资格。由于合并寸瑞德国际的规模较大，资产评估。瑞德国际还获得了Elsevier约11％的股份(权益)。1997年，瑞德Elsevier同意，如果监管部门核准，它将和荷兰出版商Wolters Kluwer合并，合并后诞生的这个英荷控股集团的销售额约为150亿法朗。结果合并没有实现。案例2 1998年1月，英国最大的两家制药公司SmithKline Beecham和Glaxo Wellcome宣布厂它们的合并计划。这笔交易的合并价值超过1 000亿英镑，并将创造出英国最大、全球第三大的制药企业，但这一合并最终还是流产了。在这场兼并发生的前5年中，制药行业相继实施了一系列的合并行动，这些交易大体上足迫于削减成本的动机而将研究和开发资源进行合并。兼并：反托拉斯政策的法律与实践 1.横向兼并：同一产业的公司联合在一起，按《克莱顿法》，当它可能在相当程度上降低产业竞争时，这种兼并就是被禁止的。判例法和政府关于兼并的准则澄清了含糊的法律语言。政府用赫芬达尔——赫希曼指数（HHI）来评估兼并活动。按这些准则，各产业将被划分为三种类型：非集中的（HHI小于1 000）、轻度集中（HHI在1 000和1 800之间）、高度集中（HHI高于1 800）。后两种类型的产业中，即使厂商只控制了较少的市场份额，其兼并也会受到反对。 2.纵向兼并：发生在处于生产过程不同阶段的两个厂商结合在一起的时候。近年来，美国政府对纵向兼并采取严厉的态度，他们担心，如果两个独立的企业兼并，其排他性经营会给竞争带来潜在的限制。 3.混合兼并：将没有关联的业务结合到一起。对混合兼并的批评来自于两点，一、最大型公司的绝对规模已经大得令人不安，许多观察家越来越担心大公司在滥用市场力量之余，更会通过操纵政治程序来获取利益。二、这些混合联合中有许多并没有什么经济目的。也有人为混合经济辩护，某些经济学家认为这些兼并能给落后的公司带去现代化的管理。接管就像破产一样，体现的是一种生存斗争中清除枯枝败叶的经济机制。尽管如此，关于混合兼并的优缺点目前还没有一致的看法，并且只要混合兼并没有提高某些特定行业的集中度，它就能够被公众接受。所谓破产，是指当债务人的全部资产不以清偿到期债务时，债权人通过一定程序将债务人的全部资产供其平均受偿，对于公司。从而使债务人免除不能清偿的其他债务。并由法院宣告破产解散。公司破产要经以下法定程序： （1）破产的申请：破产申请，是指当事人向法院提出的宣告公司破产的请示。 （2）破产的受理：人民法院裁定或受理公司破产案件后，应当在10日内通知债务人和已知的债权人，并发布公告。债权人应当在收到通知后的30天内，未收到通知的债权人应当自公告之日起3个月内向人民法院申报债权，说明债权的数额有无财产担保并提交证明材料。逾期申报债权的，视为自动放弃债权。 （3）破产的和解协议： （4）破产的宣告：法院对债权人或债务人提出的破产申请进行审理，确认其具备法定条件的即可宣告破产。 （5）破产的清算：公司法规定，公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。 （6）破产终结：破产终结是指法院裁定的破产程序的终结。 有两种情况： ①申请破产的公司和债权人达成和解协议生效后，由申请破产的公司的上级主管机关负责主持对该公司进行整顿。整顿期限不得超过2年。整顿期满公司能够清偿债务的，法院可终结破产程序。 ②公司法规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。破产的特性包括破产是债权实现的一种特殊形式破产是在特定情况下运用的一种偿债程序破产的目的是为了公平的清偿所欠债权人的债务破产是在法院的监督和指挥下完成的债务清偿程序破产程序具有总括强制程序的特征简介收购是指买方企业从卖方企业购入资产或股票以获得对卖方企业的控制权。学习融资。收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。从法律意义上讲，我国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。收购 Acquisition ：一家公司通过购买目标公司多数或者全部股份的方式来控制另一家公司。“不友好”或“敌意”收购企图一般表现为价格远高于目标公司股票的市场价值的收购要约，以诱使现有股东出售所持有股份。目标公司的管理层可以请求另一家公司提出竞争性的收购要约，以寄希望于可以用竞价战争来吓退恶意收购者。案例分析 Gamma公司有2 000万美元资产和500万美元的债务。Delta公司希望收购Gamma公司。 Delta公司可以通过购买Gamma公司股本而取得控制权，或者，购买Gamma公司的资产，而将排除在收购对价之外的公司负债留给Gamma公司的管理层来解决。究竟采用哪种收购方式一是购买企业还是购买企业的资产，这可以通过谈判达成协议。采用购买企业这一方式时，购买者在获得收购企业资产的同时也获得收购企业的债务；此外，收购者还会获得税收损失，这一税收损失可能是被收购企业已经积累起来用以抵消未来利润的。完全或部分收购企业的收购既可以是完全收购也可以是部分收购。在完全收购中，收购者购买被收购企业的所有股本。部分收购时，收购者获得控制权，股份额通常高于50％，低于100％。部分收购发生在： ·当目标企业的股东希望在收购后的企业保留股本时，可与收购企业达成部分收购协议； ·或是由于目标企业的一些股东拒绝出售其股票。在收购的淡判中，竞标方可以采用完全不同的方式来组织交易。竞标一方可能想要完全收购目标企业，竞标的另一方可能希望购买该企业半数以上的股票，而把少数股权留给卖方。案例布恩特沃克(Brent Walker)是一家从事酒店、博彩、房地产的英国集团公司，由于遭遇财务困难而被迫寻求银行融资。威廉姆希尔博彩公司(William Hill)隶属于布恩特沃克集团，但明显独立于该集团的其他子公司，它独自承担的银团贷款约为3．5亿英镑(合4.8亿美元)。这些贷款将于1994年3月1日到期。集团决定出售威廉姆希尔公司。由商业银行组成的竞标财团，出标3．6亿英镑收购整个公司。该收购被该集团董事会视为非敌意收购。据报道，布恩特沃克集团至少又收到了另一个标书，此标书的意向是出价购买威廉姆希尔公司的大部分股权，而将少数股权留给该集团。外界推测布恩特沃克集团倾向于保留威廉姆希尔公司的股权，因为此举将使其债权人从该子公司任何价值的增加中获益。另一传闻是布恩特沃克集团有可能会要求威廉姆希尔的债权银团在该集团上市之前为威廉姆希尔公司提供再融资，并且允许该集团将在发行中出售的大部分股票用来偿还给这些银行，同时保持对威廉姆希尔公司的控股权。当时公司发行额估计为5亿英镑。威廉姆希尔公司最终以7亿英镑于1997年被卖给了Nomura国际公司，其收入被用来偿还布恩特沃克集团的债务，当时其债务高达13亿英镑。收购步骤：第一阶段即准备阶段，其主要工作及过程如下： 1.收购战略、价值创造逻辑和收购标准的开发； 2.目标企业搜寻、筛选和确定； 3.目标企业的战略评估和收购辩论。第二阶段即谈判阶段，其主要工作及过程如下： 1.收购要约战略的发展； 2.目标企业的财务评估和定价； 3.谈判、融资和结束交易。第三阶段即整合阶段，其主要工作及过程如下： 1.组织适应性和文化的评估； 2.整合方法的开发； 3.收购与被收购者之间的战略、组织和文化协调。
当然不是了，没有听说这些公司被收购，你多看看新闻也应该知道，微软和雅虎的收购事件，但是这种收购也不是指所有的股份，只是一部分，当然是不小的一部分。上市公司最大的缺陷就是很容易被别人把自己的心血吃掉。就好像中国以前的酒吧大王之所以不选择上市就是怕自己的心血被吃掉。不过上市也会有很大好处嘛，能圈钱嘛。
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