本案系股权转让协议的效力问题发生争议。一方主张协议有效，另一方主张协议无效，理由在于：一、转让股权应经股东会决议，而股权转让协议未经股东会决议；二、股权转让协议的公章系张某利用职务之便擅自加盖。对于这二点反驳理由，都不成立。代位权。首先，对于转让股权，是不是要经过股东会决议，章程里并没有明确规定，章程里只是规定了对公司向其他企业投资是股东会的职权，但股权转让不是投资，而是对资产的处置，此时，投资行为早已完成。其次，在被告的组织机构中，原告并没有任何职务。原告连职务都没有，想知道注册资金。利用职务之便，又从何谈起？第三，6月26日的股权转让协议中，除了有同意A公司将其拥有的B公司8.3333%的10万股股权转让给张某外，还有同意C公司将拥有本公司33.3333%（即40万股）股权转让给D公司，而C公司与D公司之间的股权转让已经过工商变更登记。创业政策。如果上述股权转让的内容不真实的话，那么，原告又怎么可能利用职务之便让D公司和E公司在该股东会决议上盖章？原告又怎么可能利用职务之便让D公司和E公司事后出具同意转让的函？D公司和E公司在股东会决议上盖章，以及D公司和E公司事后出具同意转让的函，说明该股东会决议的内容是真实的。因此，被告诉称原告利用职务之便，加盖公章，完全不合情理，没有依据。后来，由于B公司的股权结构发生了重大变化，因此，原告同意与被告进行调解，由被告收购股权，支付股权转让款。