有限责任公司设立的一般程序

作者:杨薇 时间:2010-04-18 查看(646) 评论(0)

设立有限责任公司的一般程序是：

1、发起人发起。有限责任公司只能由发起人发起设立。发起人首先要对设立有限责任公司进行可行性分析，确定设立公司的意向。发起人有数人时，应签订发起人协议或作成发起人会议决议。协议或决议是明确发起人各自在公司设立过程中权利义务的书面文件。

发起人协议（或决议）在法律上被视为合伙协议。发起人在公司未成立前，应对他人承担连带的无限责任。

2、草拟章程。章程主要是规范公司成立后各方行为的，它与发起人协议不同。起草章程必须严格按照法律、法规的规定进行。国外公司法大多数都要求有限责任公司章程应予以公证，我国没有这种规定。但我国法律要求章程须经全体股东同意并签名盖章，报登记主管机关批准后，才能正式生效。

3、必要的行政审批。并不是所有有限责任公司的设立均要经过行政审批，医疗事故索赔。大多数情况下，只要不涉及法律、法规的特别要求，直接注册登记就可。我国《公司法》第8条第2款规定：“法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。”如，设立经营证券业务的有限责任公司，就应事先经有关证券主管机关批准，不经批准，就不得申请登记。

4、缴纳出资。发起人在签署发起人协议或章程时，认缴出资。如果筹备工作顺利，应办理审查批准的手续也已办理，就应实际履行出资义务。

发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

5、验资。发起人（公司成立后是公司的股东）全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

6、申请设立登记。发起人的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。

设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记。

7、登记发照。公司登记机关对设立登记申请进行审查，对符合法律、法规规定条件的，予以核准登记，发给公司营业执照；对不符合法律、法规规定条件的，不予登记。公司营业执照签发之日，为有限责任公司成立之日。公司自成立之日起，取得法人资格，开始对外营业。