第二条出路显然是正确的选择。19世纪末在美国最早提出了“刺穿公司面纱”理论。1873年经济危机以后，美国绝大多数企业均采用公司形式经营，其中鱼龙混杂，良莠难分。结婚需要准备证件。为在争夺市场与资源的自由竞争中处于有利地位，各公司注重结成合体力量，企业集中与企业结合进程明显加快，公司的人格作为公司法的核心概念，对实现它的目标似乎已不再起作用。因此产生了严重的“公司问题”和“托拉斯问题”，纠纷。把美国经济生活带入了无序的漩流之中，给自由竞争的市场经济体制造成严重的威胁，市场经济法律体系面临严峻挑战。为解决现实问题，美国针对“托拉斯”问题，国会1898年通过了著名的《谢尔曼法》。法院则针对“公司问题”，于1905年在美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中，首次确立“刺穿公司面纱”原则，探究当事人行为的经济实质，规制滥用公司人格的行为。其后，类似美国经济发展中的共性问题相继在其他国家出现，工伤死亡赔偿。因此该原则很快为这些国家接受，并进行了适合国情的改造，如英国的“揭开公司面纱”原则、德国的直索理论、法国的独立财产性或法人格之滥用、意大利的残暴股东理论等等，理论上统称为“公司人格否认制度”（Disregard of corporate personality ）。其主要内容就是当个案中的股东滥用公司人格而损害债权人或社会公共利益时，合同纠纷案例。在个案的司法审判中应不考虑公司的独立人格，而要求公司股东直接承担责任。公司人格否认制度弥补了片面强调法人人格独立和股东有限责任制度的固有缺陷，有效地防范了不法行为人利用法人人格逃避法定或约定义务，保护了社会公共利益和债权人的合法利益。时至今日，世界多数国家效仿上述理论，公司人格否认制度已为两大法系所共同认可。