2.被购买方甲公司的会计与税务处理

由于被购买方只是控股合并中购买方与被购买方股东之间进行交易的载体，因此在非同一控制下的控股合并中，股权收购的当事各方无论是采取一般性税务处理还是采取特殊性，被购买方的相关所得税事项应当保持不变，会计上也仅需进行实收资本（或股本）的内部结转。也就是说，无论是A公司从甲公司手中收购甲公司股权，还是A公司转让甲公司股权给C公司，作为被购买方的甲公司仅是股东变更，注册资本和股本并没有发生增减变动，甲公司只需进行股本的内部结转，无需进行其他会计处理和税务处理。

（1）A公司收购甲公司股权时

A公司从甲公司手中收购甲公司股权时，甲公司的账务处理如下：

借：股本——甲公司

贷：股本——A公司.

（2）A公司转让甲公司股权时

A公司转让甲公司股权给C公司的账务处理如下：

借：股本——A公司

贷：股本——C公司.

3.被合并方的股东甲公司的会计与税务处理

在会计处理上，被购买方的股东在非同一控制下的控股合并中应当作为处置长期股权投资处理。即被购买方的股东在处置长期股权投资时，应当相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值；出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应当确认为处置损益（计入当期投资损益）。采用权益法核算的长期股权投资，原计入资本公积中的金额和与长期股权投资相关的递延所得税在处置时也应当一并结转，将原计入资本公积中的金额与所出售股权相对应的部分在处置时自资本公积转入当期投资损益，将与长期股权投资相关的递延所得税与所出售股权相对应的部分在处置时自递延所得税转入当期损益（投资损益或所得税费用）。

在税务处理上，被购买方的股东在非同一控制下的控股合并中应当分别采取一般性税务处理和特殊性税务处理两种情况进行处理，即如果股权收购的当事各方均采取一般性税务处理，被购买方的股东应当确认股权转让所得或损失，对确认的股权转让所得应当全额缴纳所得税；如果股权收购的当事各方均采取特殊性税务处理，则被购买方的股东无需确认股权转让所得或损失。

（1）甲公司转让甲公司股权时

甲公司转让甲公司股权给A公司的账务处理如下：

借：长期股权投资——A公司

贷：长期股权投资——甲公司

投资收益.

在股权收购的当事各方均采取一般性税务处理的情况下，甲公司取得A公司股权的计税基础为甲公司支付对价的公允价值10亿元，暂时性差异为0（10－10）。因此，甲公司对因处置甲公司股权而确认的投资收益4亿元属于股权转让所得，无需进行纳税调整，正常纳税。账务处理如下：

借：所得税费用（×25%）

贷：应交税费——应交所得税.

在股权收购的当事各方均采取特殊性税务处理的情况下，甲公司取得A公司股权的计税基础为被收购股权的原有计税基础6亿元，产生应纳税暂时性差异4亿元（10－6）。因此，甲公司在计算应纳税所得额时，应当在利润总额的基础上调减产生的应纳税暂时性差异4亿元，即甲公司在转让甲公司股权中产生的投资收益4亿元不应计入当年度应纳税所得额，当年度无需缴纳所得税。但是，甲公司是否需要对取得的对A公司长期股权投资产生的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，主要取决于甲公司管理层对该项长期股权投资的持有意图。

如果甲公司管理层意图长期持有该项长期股权投资，则甲公司无需确认与该项长期股权投资应纳税暂时性差异相关的递延所得税负债；如果甲公司管理层意图在未来转让或者处置该项长期股权投资，则甲公司应当确认与该项长期股权投资应纳税暂时性差异相关的递延所得税负债。其账务处理如下：

借：所得税费用（×25%）

贷：递延所得税负债.

（2）甲公司转让A公司股权时

甲公司转让A公司股权给D公司的账务处理如下：

借：银行存款

贷：http://5law.cn/info/a/sifa/jingjijiufen/2012/0822/489897.html。长期股权投资——A公司.

在会计处理上，甲公司转让A公司股权不产生投资收益。

在股权收购的当事各方均采取一般性税务处理的情况下，甲公司转让A公司股权的公允价值与计税基础均为10亿元，不产生股权转让所得。因此，甲公司在计算应纳税所得额时，既无需进行纳税调整，又无需缴纳所得税。

在股权收购的当事各方均采取特殊性税务处理的情况下，甲公司转让A公司的公允价值为10亿元，计税基础为6亿元，产生股权转让所得4亿元。因此，甲公司在计算应纳税所得额时，应当在利润总额的基础上调增转回的应纳税暂时性差异4亿元，缴纳所得税1亿元。同时，甲公司在转让A公司股权时，应当转回原已确认的与该项长期股权投资应纳税暂时性差异相关的递延所得税负债。其账务处理如下：

借：所得税费用（×25%）

贷：应交税费——应交所得税

借：递延所得税负债

贷：所得税费用（×25%）。

4.A公司清算时的会计与税务处理

如上文所述，在股权收购的当事各方均采取一般性税务处理的情况下，A公司进行清算时的净资产账面价值为10亿元。D公司从A公司分得的剩余资产为10亿元，其中无股息所得，而投资成本为10亿元，应确认的投资转让所得为0（10―10），无需缴纳所得税。

在股权收购的当事各方均采取特殊性税务处理的情况下，A公司进行清算时的净资产账面价值为9亿元。D公司从A公司分得的剩余资产为9亿元，无股息所得，而投资成本为10亿元，应确认的投资转让所得为-1亿元（9－10），该项投资转让损失1亿元留待D公司从当年或者未来年度应纳税所得额中弥补。

A公司的清算与B公司和甲公司均无关，无需进行任何会计处理和税务处理。

综上所述，在非同一控制下的控股合并中，如果股权收购的当事各方均采取一般性税务处理，则只有在甲公司转让甲公司股权时需要缴纳所得税1亿元，各公司缴纳的所得税之和为1亿元；如果股权收购的当事各方均采取特殊性税务处理，则A公司在转让甲公司股权时需要缴纳所得税1亿元，甲公司在转让A公司股权时需要缴纳所得税1亿元，D公司对A公司在清算时产生的投资转让损失1亿元可以在当年度或者未来年度应纳税所得额中弥补，抵缴所得税0.25亿元，各公司缴纳的所得税之和为1.75亿元。本例中，股权收购的当事各方采取特殊性税务处理在非同一控制下的控股合并中因收购和转让股权而多缴纳所得税0.75亿元。