第三章　有限责任公司的股权转让

　　第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　【释义】

　　本条是关于有限责任公司股权转让的规定。

　　〖评析〗

　　从理论上讲，股东的出资是可以转让的，由于公司的性质不同，法律(主要是公司法、证券法等部门法)对出资转让的限制也不同。对重视人合因素的有限责任公司来说，内部转让不涉及第三人(公司外、股东以外)的利益，股东之间的相互信任也没有发生变化，而向外转让会因吸收新股东而影响股东间的信任基础。因此，我不知道一次性付款购房须知。法律对内部转让限制较松，而对外部转让限制较严格，同时为保持一致性也就有股东对转让出资的优先购买权。

　　内部转让--股东之间转让股份无需其他股东同意，转让的受让方协商一致，转让即可成立。

　　外部转让--经其他股东半数同意，意味着拟转让股权的股东被排除了表决权，法条规定了通知并答复的期限为30日。

　　第2款规定“不同意就购买，不购买就视这同意转让”，但没有规定此时的“购买转让股权的价格的确定原则”，实践中会出现“欲转让股权价格抬高”、或者“不同意转让的股东只同意低价购买该股权”，即使适用“同等条件下”的原则，也存在诸多弊端，这需要外部法律约束机制的建立与完善。

　　第3款：“同等条件下”是指转让方对其他股东和第三人的转让条件相同。

　　第4款：多个股东主张行使优先权，以出资比例即按照股东各自所占公司股份的比例购买，从而保证了准确反映出各股东在公司中的地位。

　　股权转让--不论在形式上，还是实质上都股东权利的转让。公司运作中，常用的“出资转让”与“股份转让”，两者、同“股权转让”在使用时意思没有实质性差别，只是“股权转让”使用较少。出资是公司设立前出资人或股东的行为，公司一经成立出资人的出资即转化为公司法人财产，即出资财产的所有权转移，对应的，出资人获得的是股东权，而非财产，因此此时不是，也不可能转让“出资”，故法条上界定为“股权转让”在概念上是最准确、最清楚的。而第74条规定的“注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书”存在着混淆了法律概念界限的问题，只是实际意义似乎是“新股东顶下了原股东的出资”，为人们所接受，注销原出资证明书是正确的，取而代之的应是“股权受让证明书”或“持股证明书”，公司发起人的出资与新股东购买的股权是不同的，应当有所区别，或者在公司章程中加以界定。

　　第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　【释义】

　　本条是关于人民法院强制执行有限责任公司股东股权的规定

　　〖评析〗

　　这条在实质上，是在人民法院强制执行下的股权转让。在此前没有法律或司法解释对此有明确规定，只是在司法实践中早已如此办理。该法条对“股权可执行”进行了澄清与肯定。

　　问题是，公司法在此情形下，仍未对以“股权出资”作出明确载明。被执行的在没有变现可能的条件下，股权可能有两种基本用途：1、执行给债权人持有;2、是由申请执行人持有;即不发生公司减资，而是股东变更，出现了新股东。这是股东依据第74条的规定，实质就是出资人(或称出资人替换)。

　　第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　【释义】

　　本条是关于股权转让后公司章程，出资证明书及股东名册变更的规定。

　　〖评析〗

　　这是修改公司章程不需股东会表决的唯一例外。