广东江门

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补充协议书

本协议由以下双方于2011年3月12日在中国广东江门签订:

甲方:江门市资产管理局

住所:江门市华园中路21号

负责人:唐宇霖，局长

乙方:德力西集团有限公司

住所:浙江省州乐清市柳市镇柳青路1号(德力西大厦)

法定代表人:成中，董事局主席

鉴于:

1、江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称"ST甘化")为一家依

法设立、有效存续、其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公

司(股票代码为000576，证券简称为ST甘化)，企业法人营业执照注册号为:

，法定代表人为邹敦华;

2、ST甘化第一大股东江门市资产管理局与乙方签订国有股转让协议，约定

江门市资产管理局向乙方转让其持有的ST甘化6400万股股票(以下简称"ST

甘化国有股转让");

3、乙方为一家合法存续、持续经营的中国境内有限责任公司，企业法人营

业执照注册号为【】，法定代表人为成中。乙方在电气及LED

产业方面具有行业优势和较雄厚的资本实力，在受让江门市资产管理局持有的

ST甘化6400万股股票后拟通过ST甘化在江门投资LED产业;

4、甲方为了积极稳妥的推进ST甘化国有股份转让工作，希望乙方受让ST

甘化国有股份后在江门市做大做强LED产业。

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经多次友好协商，就乙方在江门市区投资发展LED产业和生化产业、甲方给予有

关策扶持事宜，双方达成共识，在甲乙双方签署《股份转让协议》的基础上，

为了明确各方责任，特商定本补充协议，以资各方共同遵守。

一、投资安排

为促进ST甘化的可持续发展，在ST甘化国有股转让完成后，乙方将促使

ST甘化致力于已有的生化产业和新增的LED外延片产业，并在江门逐步做大做

强。为实现上述目标，乙方作出如下投资承诺:

1、ST甘化国有股受让完成后的未来5年内，ST甘化或乙方在江门市投资不

少于60台MOCVD设备，投资总额不少于15亿元，若ST甘化投资不足15亿元，

由乙方补足投资额。由ST甘化直接投资的前100台MOCVD设备必须落户江门市。

2、ST甘化国有股受让完成后，ST甘化的工商注册地不迁离江门市。

3、为避免乙方与ST甘化之间发生同业竞争，乙方在ST甘化国有股受让完

成后的二年内(以监管部门的要求为准)，择机将乙方及其实际控制人投资建设

的LED外延片业务及相关资产整合进入ST甘化或转让给独立第三方。

4、乙方同意在ST甘化国有股转让完成后、募集资金到位前借款叁亿元人民

币给ST甘化，用于LED项目投资。首期借款为壹亿元，在ST甘化国有股转让完

成后20个工作日内到位，另贰亿元借款根据项目进度提供。

二、职工安置

1、职工合法权益保护

(1)甲、乙双方同意ST甘化按照国家及地方策规定给予ST甘化职工身

份转换相应的补偿。

(2)乙方同意ST甘化依据规定对职工进行身份转换后与企业重新签订为期

三年的劳动合同，职工薪酬不低于2010年度的薪酬水平。

(3)甲、乙双方同意在股份转让协议签署后即启动职工安置。

2、职工安置费承担及解决

(1)ST甘化在册职工股份制改造完成前身份转换产生的所有费用由甲方承

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担，股份制改造完成后身份转换产生的所有费用由ST甘化承担。

(2)ST甘化承担的职工身份转换及处理ST甘化离退休人员、区移交等历

史遗留问题的费用由甲方全额无息借款给ST甘化。

(3)股份转让完成后ST甘化离退休人员的一切费用不再由ST甘化承担。

三、扶持策

1、财补贴

(1)为支持ST甘化在江门市做大做强LED产业，江门市给予ST甘化的赠

予性财补贴不低于《关于加快建设广东省战略性新兴产业(江门绿色能源)基

地暂行优惠办法》(江府[2010]15号)规定的最高补贴金额标准。看看终止劳动合同证明书。

(2)LED设备财补贴时间:

2011年财补贴在ST甘化支付MOCVD设备首付款(或定金)后10个工作

日内拨付40%;设备到厂验收合格后10个工作日内拨付30%;设备正式投产并

实现销售后10个工作日内拨付30%。

2012年财补贴的拨付进度根据LED投资进展情况再行商定。

(3)江门市自2011年开始每年年终给予ST甘化扶持资金壹仟万元，连续

扶持5年。

(4)根据江门市策，在其他相关的土地、房产、税务、财扶持等方面

给予ST甘化最优惠策的支持。

2、府扶持资金(赠予性)

为鼓励ST甘化在江门市投资发展LED产业及重组后ST甘化解决职工就业和

安排富余人员再培训后就业，甲方承诺给予ST甘化以下扶持资金:

(1)在ST甘化转让国有股过户完成后20个工作日内给予ST甘化扶持资金

6000万元。

(2)ST甘化国有股转让完成后ST甘化以董事会决议方式认可与职工签署

的全部劳动合同后20个工作日内，给予ST甘化扶持资金6000万元。

(3)ST甘化在江门投资的60台MOCVD设备均验收合格后20个工作日内，

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给予ST甘化扶持资金，金额与ST甘化欠甲方借款的余额相等。

四、"三旧"改造

1、江门市在本协议签署后一年内将ST甘化位于本部厂区的全部土地纳入

"三旧"改造范围，按城市规划土地变性为商住用地，三年内完成该地块的出让。

在该土地出让后，按照相关策给予ST甘化补偿。甲方或其相关方在收到土地

出让收入后20个工作日内支付给ST甘化。上述"三旧"改造补偿不因国家或地

方策的变化而降低或取消。

2、乙方在ST甘化国有股转让完成后，配合做好该地块的拆迁、交付等相关

事宜，在合理的时间内交付土地。

五、信息披露和保密

1、除非法律、法规或规范性文件另有规定,未经对方事先书面同意(无正当

理由，该方不得拒绝或者延迟同意)，任何一方不得擅自披露本协议内容或者本

协议所约定或涉及的交易、安排或者任何其他附属事项。

本条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士(但应保证该等专业

人士同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息(除

非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。

2、除上述约定外，在履行本协议过程中，甲、乙应对知悉及获悉的其他任

何一方的任何商业秘密及其他敏感信息负有保密义务，任何一方对该等保密信息

不得擅自对外披露(泄露)或不当使用。

六、违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下义务或承诺，

则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约

方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

53、乙方应当在ST甘化国有股受让完成后的5年后一个月内向甲方提供其全

面履行本协议项下投资安排义务的书面证明。如ST甘化国有股受让完成后的未

来5年内，ST甘化及乙方在江门市投资少于60台MOCVD设备，投资总额少于15

亿元，则甲方有权要求乙方向甲方退还本协议项下给予ST甘化相应比例的财

补贴和扶持资金，同时乙方向甲方或者江门市人民府支付违约金，每逾期一日，

违约金按照未投资到位资金额的万分之一计算，直至补足计划投资金额为止。支

付违约金不能免除乙方补足投资至15亿元的责任。

4、如乙方违反本补充协议项下职工安置、"三旧"改造义务的，甲方或者江

门市人民府有权书面通知乙方改正，乙方在收到甲方或者江门市人民府书面

通知后仍不予改正的，甲方或江门市人民府有权终止支付本协议项下的财补

贴和扶持资金。

5、乙方或ST甘化提供相关书面证明材料后，若甲方或江门市人民府违反

《股份转让协议》以及本补充协议的约定，应当支付违约金，每逾期一日，违约

金按照违约金额的万分之一计算。

6、如因不可抗力事件导致乙方延期履行投资义务，甲方在本协议项下的财

补贴和扶持资金义务相应顺延。

七、不可抗力

1、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无

法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，

使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包

括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、罢工、暴乱及战

争以及审批部门的不受理、不批准等。

2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该

方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起7个工作日

内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有

效证明。

63、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不

构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事

件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行

本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

4、若因国家策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生变化而致

使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究

协议对方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，

由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

八、争议解决

1、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友

好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议规定，将争议提交厦

门仲裁委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是

终局的，对双方均具有法律约束力。

2、仲裁期间，除提交仲裁的争议事项外，双方均应继续全面履行本协议的

约定。若本协议任何条款被仲裁机构依法裁决为无效，本协议其它条款的效力不

受任何影响。

九、其他

1.广东省国资委提出要求或者认为应当对拟转让的上述6400万股股票解除

质押、解除冻结的，或者不解除质押和冻结存在审批障碍的，甲方须在广东省国

资委审批前予以解除。

2.本补充协议为《股份转让协议》的补充协议，与《股份转让协议》具有

同等的法律效力。

3.本补充协议有规定的，以本补充协议为准，本补充协议未规定的，以《股

份转让协议》的规定为准。

74.本补充协议自双方签章并获得江门市人民府批准后生效，对双方具有

法律约束力。

5.本补充协议一式三份，甲方、乙方各持一份，报江门市人民府一份，

各份具有同等法律效力。

(本页以下为空白，下页起为签署页)

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(此页无正文，为《补充协议书》之签署页)

甲方:江门市资产管理局(盖章)

法定代表人(或授权代表)(签字):

乙方:德力西集团有限公司(盖章)

法定代表人(或授权代表)(签字):

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什么情况

什么情况?哈哈，重组正式进入程序，大利好!

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厉害

同甘共苦!

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