上诉人李X因股东会决议效力确认纠纷一案，不服北京市通州区人民法院(2008)通民初字第号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年12月25日受理后，依法组成由法官孙XX担任审判长，法官宋XX、刘XX参加的合议庭，并于2009年1月13日召集双方当事人进行了询问，上诉人李X，被上诉人北京A会计师事务所有限责任公司(以下简称A公司)的法定代表人李X、委托代理人王X到庭参加了诉讼。

　　李X在一审起诉称：2003年8月18日，李X等5位注册会计师一起制定了公司章程，发起设立A公司。2003年10月8日A公司成立。李X时任A公司副董事长。2006年10月21日A公司在李X毫不知情的情况下，伪造了第二届第三次股东会决议，随后按照决议的内容增加了周X、杨X、赵X三个新股东，并进行了股权转让。A公司的上述行为严重侵犯了李X的合法权益，故李X诉至法院请求宣告2006年10月21日股东会决议无效，并由A公司承担本案诉讼费用。

　　A公司在一审中答辩称：该股东会的决议合法有效，不同意李X的诉讼请求。

　　一审法院经审理查明：2003年8月18日，李X出资10万元与李X水、张X立、王X霞、於X共同出资成立A公司，并在工商行政管理局进行了备案登记，成立时间为2003年10月8日。2006年10月21日，A公司形成第二届第三次股东会决议: 2006年10月21日召开了公司第二届第二次股东会会议。会议应到股东7人，实到股东5人。决议如下1、同意增加周X、杨X、赵X为A公司新股东;2、同意李X水将其持有的A公司3%股权转让给周X、杨X、赵X各1%;3、通过修改后的公司章程。

　　上述事实，有李X向法院提供的A公司第二届第三次股东会决议及双方当事人当庭陈述等证据在案佐证。

　　一审法院判决认定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。李X认为在其毫不知情的情况下，A公司伪造了第二届第三次股东会决议。其实领结婚证需要什么手续。但李X未能举证证明该股东会决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，故其诉讼请求，于法无据，法院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回李X的诉讼请求。

　　李X不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，主要上诉理由是：一、一审法院认定事实有误，该股东会决议违反了《中华人民共和国公司法》第七十二条关于股东优先购买权的规定。该股东会决议并未通知李X和黄启发参加，违反了《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十二条之强制性规定，应属无效;二、该股东会会议并未实际召开，根据推算该决议内容系伪造。综上，请求撤销一审法院错误判决，依法改判宣告该股东会决议无效。

　　A公司服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，在庭审中口头答辩称：一审法院判决正确，请求维持一审判决。

　　本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

　　本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。李X上诉提出2006年10月21日的股东会决议违反了《中华人民共和国公司法》关于股东优先购买权等相关强制性规定，应属无效的主张，鉴于李X并未提交充分的证据证明该决议内容违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定，存在内容违法的情况，其实http://www.hnfzb.gov.cn/a/falvzhuanti/lingjiehunzhengxuyaoshimeshouxu/2011/1201/45537.html。故对于李X的该项上诉主张，本院不予支持。李X上诉还提出该股东会会议并未实际召开，决议内容系伪造的主张，考虑到李X未能提交任何证据证明该股东会决议系A公司伪造，故对于其上诉主张，本院亦不予支持。综上，一审法院判决正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第(一)款的规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　一审案件受理费三十五元，由李X负担(已交纳)。

　　二审案件受理费七十元，由李X负担(已交纳)。

　　本判决为终审判决。

　　二○○九年二月十九日