第七章　公司债券

　　〖评析〗

　　公司法适用的众多对象，应当是有限责任公司，而能够发行公司债券的公司是很少很少的，加之我国公司资金信用与偿债诚信未建立自律机制，以及证券管理极严格，因此发行债券不是一般公司可能考虑或纳入举债计划的，故本章不是一般公司必需重点掌握与了解的。

　　第一百五十四条　本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

　　公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

　　【释义】

　　本条是关于公司债券的概念和发行条件的规定。

　　〖评析〗

　　公司发行债券是一种特殊募集资金的方式，发行债券与发行股票不一样的是，在债券持有人与公司之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。

　　公司债券具有的特征：对于诈骗罪辩护律师。1、发行主体必须是符合条件的各类公司;2、以借贷方式向公众筹集资金，利率固定、风险较小、易于吸资;3、一种要式证券，符合公司法第167条之规定;4、有价证券。

　　[ 《证券法(2005年修订)》]

　　第16条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：

　　(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;

　　(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;

　　(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

　　(四)筹集的资金投向符合国家产业政策;

　　(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

　　(六)国务院规定的其他条件。

　　公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

　　第18条　有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

　　(一)前一次公开发行的公司债券尚未募足;

　　(二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;

　　(三)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　第一百五十五条　发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。

　　公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

　　(一)公司名称;

　　(二)债券募集资金的用途;

　　(三)债券总额和债券的票面金额;

　　(四)债券利率的确定方式;

　　(五)还本付息的期限和方式;

　　(六)债券担保情况;

　　(七)债券的发行价格、发行的起止日期;

　　(八)公司净资产额;

　　(九)已发行的尚未到期的公司债券总额;

　　(十)公司债券的承销机构。

　　【释义】

　　本条是关于公司债券募集办法内容的规定。

　　〖评析〗

　　“债券总额和债券的票面金额”与公司净资产、募集资金用途、债券总金额、最近3年平均可分配利润以及支付1年利息的能力等主要项目指标确定，证监会批准。“债券担保”是本次新增项目。

　　第一百五十六条　公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

　　【释义】

　　本条是关于公司债券票面记载事项的规定。

　　〖评析〗

　　本条将原公司法“董事长签名”修改为“法定代表人签名”，意味着签名是代表公司的职务行为，由公司承担承诺履行债券上约定的义务与承担法律责任。

　　商业惯例，印刷在债券上的法定代表人签名必须是书写体，而不是印刷体。

　　第一百五十七条　公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

　　【释义】

　　本条是关于公司债券分类的规定。

　　〖评析〗

　　公司债券的分类：

　　1、无担保公司债券与担保公司债券，公司法规定的属于担保公司债券;

　　2、记名公司债券与无记名公司债券，公司法规定两种均可;

　　3、上市的公司债券与非上市的公司债券，第160条规定，我国公司债券是可以上市交易的;

　　4、国内公司债券与境外公司债券，公司法不适用境外公司债券;

　　5、实物债券、凭证式债券、记帐式债券，后者越来越流行;

　　6、可转换公司债券与不可转换公司债券，按本章最后一条即第163条，我国公司债券是可能是可转换的。

　　第一百五十八条　公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。