公司人格否认制度，也被称为公司人格否认原则，刺破公司面纱理论或揭开公司面纱理论。揭开公司面纱理论是美国1905年首创的判例规则。该规则自产生以来被许多国家引入司法审判，甚至有国家将其上升为立法，如英国、德国。我国自1993年新中国第一部《公司法》颁布以来，就有学者陆续对该问题进行研究，截止目前就该问题发表论文大约多达200多篇，朱慈蕴教授还就此问题出版了专著《公司人格否认法理研究》。我国2005年新修订的《公司法》已经确立了公司人格否认制度。 

    一、公司人格否认的制度构架 

    （一）公司人格否认的内涵 

    公司人格否认是指当公司的控制者操纵公司使其丧失独立性，并利用公司形式上独立的人格规避契约义务或法定义务，侵害债权人、利害关系人或社会公共利益时，法官可以无视公司法律上的人格，直接判决由公司的控制者对债权人承担无限责任。 

    （二）公司人格否认与相近似范畴的区别 

    公司人格否认是在承认法人制度存在的一般价值的基础上，当公司法人格被滥用，损害债权人或其他利害关系人及社会公共利益时，在滥用人格所涉及的特定法律关系中，不承认公司为独立的法律实体，不承认积极股东的有限责任，而使其对受害人直接承担个人责任。通常情况下，公司法人原则是公司的一般原则，而公司人格否认则是公司法人制度的例外规则。因此，它与以下范畴不同： 

    1、公司人格否认不同于关于法人本质理论中的“法人否定说”。公司人格否认制度是在承认法人制度存在的合理性的基础上，对公司人格滥用的个别情形予以法人格否定；而“法人否定说”根本不承认法人的存在，认为从古到今只有自然人才是正直的法律实体。 

    2、公司人格否认与公司设立无效或可撤销不同。二者的根本区别在于，前者只是在公司人格被滥用的特定法律关系中，不承认公司人格的独立性，在其他法律关系中公司仍然具有独立法人资格；而后者则是公司人格人消灭或终止。 

    3、公司人格滥用行为与公司违法行为的区别。虽然二者在现实中均表现为公司的某种不法行为，但是二者的根本区别点，在于前者是公司在控制股东操纵之下，公司丧失独立性时所为的不法行为；而后者则是公司法人独立意志的体现。 [1] 

    4、公司人格滥用与股东不法行为不同。二者的区别在于行为时的名义，前项行为是控制股东以公司之名实施不法行为；后项行为是股东以自己名义实施不法行为。 

（三）公司人格否认制度的意义和理论依据 

    公司人格否认制度的意义：（1）保护债权人的利益；（2）完善公司法人制度；（3）促进公司治理结构科学化。 

    公司人格否认制度的理论依据：（1）公司法人制度的创立是为了合法目的，而不为了规避约定或法定义务；（2）对名存实亡的公司人格的否定是诚实信用原则的要求，是法律公平正义价值的体现；（3）当公司被控制者所操纵，公司实际上已经沦为控制者的工具，而不再是一个独立的法律实体，此时，追究控制者的个人责任，揭开笼罩在公司身上那层面纱，不仅名至实归，而且是落实自己责任。 

    （四）公司人格否认的原理、一般构成要件及适用范围 

    1、公司人格否认的原理： 

    （1）代理说（Agency）认为被滥用人格的公司是控制股东的代理人，控制股东作为被代理人对公司的代理行为应当向受侵害的相对人承担直接责任； 

    （2）工具说（Instrumentality）认为公司是积极股东的工具，已经不具有独立性，因此，工具的使用者即积极股东应对外向债权人承担直接责任； 

    （3）同一说（Identity Rules）认为在公司人格被滥用的情形下，股东与公司实为一体，彼此在法律上并不独立，因此，应将二者看作一个统一的法律实体对债权人承担责任。 

[1] [2] [3] [4] [5]  下一页