12、 未尽事宜，由甲乙双方再行友好协商。

     13、 各方对本协议各条款的内容和后果均已知悉，并确认不存在欺诈、重大误解、显失公平、乘人之危等任何可能导致本协议无效或撤销的情形。

     14、 本协议一式四份，经各方代表签订并盖具相应公章后即行成立并始履行，并由各方各执一份。

甲方：E
代表：

乙方：F
代表：


　　　　　　　　　　　　　　　　　　2009年1月　　日

股份转让协议书

甲方：A、B
乙方：C公司、D公司

     鉴于：
     1、 甲乙双方系某酒店有限公司(以下简称目标公司)之股东，目标公司注册资本为355万美元，甲方A占有目标公司40%股份，甲方B占有目标公司10%股份，乙方C公司（以下简称C）占有目标公司30%股份、D公司（以下简称D）占有目标公司20%股份。
     2、 目标公司现经营使用所涉房屋系某开发有限公司(以下简称开发公司)所投资开发。甲方关联企业E公司(以下简称E)与乙方关联企业F公司(以下简称F)系开发公司之股东。
     3、 2008年12月26日，E与F签订了《备忘录》一份，商定根据有关条件而由E及甲方将其等在开发公司、目标公司所占有的股份转让予F及乙方。
     4、 甲乙双方表示其各自委派至目标公司的董事已同意本协议项下股份转让等，故本协议同时作为目标公司董事会同意本协议项下股份转让等之董事会决议。
    
     故此，甲乙双方经平等协商一致，特签订本股份转让协议书如下：
    
　　　1、在符合本协议所述条件下，甲方A将其所持目标公司40%股份以人民币＊＊＊万元[u1]的价款转让予乙方C，甲方B将其所持目标公司10%股份以人民币＊＊＊万元的价款转让予乙方D。
　　
　　　2、在上述股份转让的同时，由甲方将其对目标公司所享有的债权同时转让予乙方。因该转让之债权与E对开发公司所享有的债权已计入上述《备忘录》2.1款中，故，由甲乙双方与E、F及目标公司、开发公司等就前述债权另行签订债权转让协议，该债权转让协议作为本协议必要的附件。
　　
     3、股份转让价款的支付：
     3.1、乙方C应于2009年1月31日前向甲方A支付股份转让价款人民币＊＊＊万元，乙方D应于2009年1月31日前向甲方B支付股份转让价款人民币＊＊＊万元。
     3.2、由于乙方目前尚需调配资金，故经乙方要求、甲方同意，双方同意如乙方不能依本协议3.1款约定支付股份转让价款，乙方可以下述期限支付：
     3.2.1、由乙方负责办理开发公司向银行贷款人民币1.4亿元许，并由乙方负责在开发公司获得贷款之日起的十日内向开发公司借取人民币1000万元(壹仟万元)支付予甲方指定账户，作为乙方支付的目标公司及开发公司股权转让价款及债权转让预付款（该款项即同时作为E与F签订的有关酒店公司股份转让协议3.2.1款中所述股份转让价款及债权转让预付款，不再重复支付，下同），并由乙方与开发公司就该款另行结算。对乙方支付的债权转让预付款（如有），由甲乙双方根据本协议第2条所述债权转让协议结算。
     3.2．2、如乙方未能在2009年2月＊日前办妥3.2.2款所述贷款，乙方应在该期限后10日内（即2009年2月＊日）前以自行筹措其他资金向甲方偿付本协议3.2.1款所述股权转让价款及债权转让预付款人民币1000万元。且除本协议第1款所述股份转让价款金额外，应另向甲方依该1000万元自2009年2月1日起至乙方实际偿付之日止依年息10%计算的补偿款，该补偿款由甲方A、B以80%：20%分取。
     3.3、在乙方依本协议3.2.2款支付后，对经结算后确定的乙方仍应向甲方支付的股份转让价款，由乙方于2009年12月底前支付予乙方，并分别于2009年6月底、9月底、12月底分三期等额支付给甲方。
     3.4、乙方向甲方支付的股权转让价款及债权转让预付款及可能的补偿款，由乙方付至甲方指定的银行账户，并在必要时配合甲方办理汇付至境外的手续。甲方向乙方出具的指定付款委托书作为本协议必要的附件。甲方应在收款单位收款后3个工作日内向乙方出具收款收据。
    
     4、乙方为保证其履行本协议第3条所述股份转让价款及本协议第2条所述债权转让价款之支付，承诺在本协议签订后3日内提供甲方认同的价值不低于人民币＊＊＊万元的资产明细（该资产明细包括F提供予E的抵押资产）给甲方以予设定抵押。
     在甲方认可乙方提供的资产明细后，乙方应在甲方通知后七个工作日内至抵押机关提交完备的抵押登记申请手续。
    
     5、在乙方依本协议3.1款或3.2款向甲方支付股权转让价款及债权转让预付款及可能的补偿款、并依本协议第4条提供资产明细及提交抵押登记申请手续后3日内，由甲方将其所保管的目标公司印章交付目标公司指定管理人员，并由甲乙双方共同向政府主管部门申请办理本协议项下股份转让变更申请登记。
     在目标公司及乙方未依本协议3.2.1款向甲方支付股权转让价款及债权转让预付款的情况下，甲方有权依备忘录第1条约定对贷款进行管理。
    
     6、在甲乙双方依本协议第5条履行后，目标公司所有债权债务则均由目标公司负责依法承担、由乙方负责处理，与甲方无涉。
    
     7、 除上述股份转让价款外，乙方另自愿同意负责支付甲方受让原股东Y转让开发公司5％股权中尚未支付的股权转让价款余额人民币＊＊＊元，并由乙方于2009年＊月＊日前向Y支付。

     8、 甲乙双方确认：在双方依本协议第5条约定向政府主管部门申请办理本协议项下股份转让变更申请登记时，如依政府主管部门之格式文件等签订的股份转让协议等与本协议存在冲突或不一致，则双方仍以本协议约定履行。