9、 若当局相干主管部分对本协议项下的股权转让不予核准，则甲方应在乙方提供不予核准的书面文件并关照甲方后10日内，将乙方依本协议约定付出的股权转让价款及债权转让预付款及也许的赔偿款并依同期银行存款利钱全额返还乙方。

     10、 如乙方未依本协议第3公约定付出股份转让价款等或未依本协议第4公约定提供资产明细、提交抵押挂号申请手续，甲方则有权扫除本协议，且乙方赞成将开拓公司名下方针公司现行使的旅馆物业以转让价不低于人民币N亿元的前提，交由甲方及E对外贩卖，甲乙两边应认真共同治理该转让。如任何一方经另一方催告后，在公道时代内仍未予共同前述转让，违约方应依受让人受让报价之30％向另一方偿付违约金，且另一方仍有官僚求继承推行本款约定。

     11、 如甲乙两边依本协议第9公约定推行，则在该条所述旅馆物业转让完毕后即由甲乙两边依方针公司章程及有关法律划定治理方针公司的驱逐清理事变。

     12、 2008年12月26日E与F签署的《备忘录》作为本协议须要的附件，备忘录约定而本协议未约定的事项，依备忘录约定。备忘录中约定的E的任务责任合用于本协议中的甲方，备忘录中约定的F的任务责任合用于本协议中的乙方。

     13、 甲方A、B对本协议项下甲方的任务责任向乙方包袱相互连带责任，乙方C、D对本协议项下乙方的任务责任向甲方包袱相互连带责任。

     14、 未尽事件，由甲乙两边再行友爱协商。

     15、 各方对本协议各条款的内容和效果均已知悉，并确认不存在诓骗、重大误解、显失公正、混水摸鱼等任何也许导致本协议无效或取消的气象。

     16、 本协议一式四份，经各方代表签署并盖具响应公章后即行创立并始推行，并由各方各执一份。

甲方：A、B
代表：


乙方：C公司、D公司
代表：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　2009年1月　　　日

债权转让协议

甲方：A、B、E
乙方：C公司、D公司、F公司
    
　　鉴于：
　　1、 2008年12月26日，甲乙两边签署了《备忘录》一份。
　　2、 甲方E公司及乙方F公司系某开拓有限公司(以下简称开拓公司)之股东，其等两边已于2009年1月16日签署了股份转让协议书。
　　3、 甲方A、B及乙方C公司、D公司系某旅馆有限公司(以下简称旅馆公司)之股东，其等两边已于2009年1月16日签署了股份转让协议书。
　　4、 按照上述备忘录及股份转让协议书，甲方在转让股份的同时，亦将甲方对开拓公司及旅馆公司享有的债权转让予乙方。
　　
　　故此，甲乙两边经划一协商同等，特签署本债权转让协议如下：
　　
　　1、 经结算，甲方除对开拓公司及旅馆公司投入的注册成本金钱外，另向开拓公司出借了金钱人民币＊＊＊万元及向旅馆公司出借了金钱人民币＊＊＊万元，即共出借了人民币＊＊＊万元，甲方对开拓公司及旅馆公司享有债权本金人民币＊＊＊元。
　　
　　2、 对上述甲方对开拓公司及旅馆公司享有债权本金，按照备忘录的约定，开拓公司及旅馆公司应自甲方投入（出借）之日起依年利率10%的尺度向甲方付出资金占用用度。经计较，截至2009年1月31日止，前述资金占用用度共计人民币＊＊＊元。
    
　　3、 在甲偏向乙方转让其等占有的股份同时，甲方将其等对开拓公司及旅馆公司所享有的债权（本金及资金占用用度）以本协议约定转让予乙方。
　　
　　4、 债权转让价款的付出：
　　4.1、由乙方认真治理开拓公司向银行贷款人民币1.4亿元许，并由乙方认真在开拓公司得到贷款之日起的十日内向开拓公司借取人民币1000万元(壹仟万元)付出予甲方指定账户，作为乙方付出的开拓公司及旅馆公司股权转让价款及债权转让预付款，并由乙方与开拓公司及旅馆公司就该款另行结算，且由甲乙两边按照股份转让协议书结算后确认的债权转让预付款金额（若有）作为本协议项下的债权转让价款。
　　4.2、在乙方依本协议4.1款付出后，对经结算后确定的乙方仍应向甲方付出的别的债权转让价款（包罗本协议第3条所述资金占用用度），由乙方于2009年12月尾前付出予乙方，并别离于2009年6月尾、9月尾、12月尾分三期等额付出给甲方，且乙方应同时向甲方同期付出依该别的债权转让价款金额自2009年2月1日起至乙方现实偿付之日止依年息10%计较的资金占用用度，费随本清。
　　4.3、乙偏向甲方付出的债权转让价款及资金占用用度，由乙方付至甲方指定的银行账户，并在须要时共同甲方治理汇付至境外的手续。甲偏向乙方出具的指定付款委托书作为本协议须要的附件。甲方应在收款单元收款后3个事变日内向乙方出具收款收条。
　　
　　5、乙方为担保其推行股份转让价款及本协议第4条所述债权转让价款之付出，理睬在本协议签署后3日内提供甲方认同的代价不低于人民币＊＊＊万元的资产明细给甲方以予设定抵押。
　　在甲方承认乙方提供的资产明细后，乙方应在甲方关照后七个事变日内至抵押构造提交完整的抵押挂号申请手续。
　　
　　6、 甲乙两边确认：若当局相干主管部分对本协议所述开拓公司及旅馆公司的股份转让不予核准，则甲方应在乙方提供不予核准的书面文件并关照甲方后10日内，将乙方付出的股权转让价款及债权转让预付款及也许的赔偿款并依同期银行存款利钱全额返还乙方。
　　
　　7、 如乙方未依有关股份转让协议书约定付出股份转让价款或未依本协议第5公约定提供资产明细、提交抵押挂号申请手续，甲方则有权扫除本协议，且乙方赞成将开拓公司名下旅馆公司现行使的旅馆物业以转让价不低于人民币3亿元的前提，交由甲方对外贩卖，甲乙两边应认真共同治理该转让。如任何一方经另一方催告后，在公道时代内仍未予共同前述转让，违约方应依受让人受让报价之30％向另一方偿付违约金，且另一方仍有官僚求继承推行本款约定。